泰坦股份：民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司首次公开发行前已发行股份
上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》有关法律法规和规范性文件的要求，对泰坦股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕27号）核准，泰坦股份首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 54,000,000 股。经深圳证券交易所《关于浙江泰坦股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕127号）同意，公司股票于2021年1月28日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前公司总股本16,200.00万股，发行后总股本为21,600.00万股。首发后有限售条件股份数量为16,200.00万股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股5,400.00万股，占公司总股本的25.00%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为15,638.00万股。
（二）公司上市后股本变动情况
自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或利用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为绍兴泰坦投资股份有限公司（以下简称“泰坦投资”）、新昌县融泰投资有限公司（以下简称“融泰投资”）、陈其新。
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次
公开发行股票上市公告书》中做出的承诺，具体情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 泰坦股份控股股东泰坦投资、股东融泰投资承诺 | 股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算，下同），其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。 | 2021年01月28日 | 60个月 | 履行中 |
| 实际控制人陈其新 | 股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算，下同），其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。在本人离职后 半年内不转让本人所持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。 申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 | 2021年01月28日 | 60个月 | 履行中 |
| 泰坦股份控股股东泰坦投资 | 关于稳定股价的承诺函 | 将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票 | 2021年01月28日 | 36个月 | 履行中 |
| 价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金分红的二分之一（税后），公司控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 如公司控股股东泰坦投资未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减对公司控股股东泰坦投资的现金分红（税后），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得的现金分红（税后），该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，泰坦投资将依法赔偿公司、投资者损失。 | |||||
| 陈其新 | 关于稳定股价的承诺函 | 将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事（不含独立董事）或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）总额的三分之一，增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红董事（不含独立董事）、未来新聘的高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 如董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减相关当事人每月薪酬（税后）的三分之一，直至累计扣减金额达到应履行稳定 | 2021年01月28日 | 36个月 | 履行中 |
| 股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬（税后）总额的三分之一，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，该等董事（不含独立董事）及高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。 | |||||
| 泰坦股份控股股东泰坦投资 | 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 | 1、若泰坦投资未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，泰坦投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、若因泰坦投资未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，泰坦投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、若泰坦投资未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减泰坦投资未来获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在泰坦投资未承担前述赔偿责任期间，泰坦投资不得转让所持有的发行人股份。 4、若泰坦投资因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。泰坦投资在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 5、在泰坦投资作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则泰坦投资承诺依法承担赔偿责任。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等泰坦投资无法控制的客观原因导致泰坦投资未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则泰坦投资将及时、充分披露泰坦投资未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因。 | 2021年01月28日 | 长期 | 履行中 |
| 实际控制人陈其新 | 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 | 1、若本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、若因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2021年01月28日 | 长期 | 履行中 |
3、若本人未承担前述赔偿责任，发行人有
权扣减本人未来获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让所持有的发行人股份。
4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收
益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。
5、在本人作为发行人实际控制人期间，发
行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本人承诺依法承担赔偿责任。若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形，未来将继续遵守需长期履行的承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为上述股东提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日：2024年1月29日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为156,380,000股，占总股本的72.40%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 绍兴泰坦投资股份有限公司 | 141,441,660 | 141,441,660 | 注1 |
| 2 | 新昌县融泰投资有限公司 | 8,000,000 | 8,000,000 | |
| 3 | 陈其新 | 6,938,340 | 6,938,340 | 注2 |
| 合 计 | 156,380,000 | 156,380,000 | ||
注1、截至本核查意见出具日，控股股东绍兴泰坦投资股份有限公司直接持有的公司股份处于质押状态的数量为35,000,000股，该部分股份解除质押后即可上市流通。注2、股东陈其新为公司实际控制人，曾任职第九届董事会董事并于2023年12月28日任期届满离职（离职未满6个月）。
5、本次股份解除限售后，公司股东将继续遵守其关于股份锁定及减持的相关承诺，并同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次股份解除限售后公司的股本结构
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数 量 （股） | 比 例 （%） | 数 量 （股） | 比 例 （%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 160,177,500 | 74.16 | -156,380,000 | 3,797,500 | 1.76 |
| 二、无限售条件流通股 | 55,822,500 | 25.84 | 156,380,000 | 212,202,500 | 98.24 |
| 三、总股本 | 216,000,000 | 100.00 | 0 | 216,000,000 | 100.00 |
注：最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次首次公开发行前限售股份的解除限售及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
申佰强 马骏
民生证券股份有限公司
年 月 日