泰坦股份：国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江泰坦股份有限公司不提前赎回泰坦转债的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司 关于浙江泰坦股份有限公司 不提前赎回“泰坦转债”的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司(以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机 构”)作为浙江泰坦股份有限公司(以下简称“泰坦股份”或“公司”)向不特定对 象发行可转换公司债券项目的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》 《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号 --可转换公司债券》等相关法律法规和规范性文件的要求,对泰坦股份不提前 赎回“泰坦转债”有关事项进行了核查,具体情况如下:

一、可转换公司债券基本情况

(一)“泰坦转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2866 号核准,公司于2023 年 10 月25 日向不特定对象发行295.50 万张可转换公司债券,每张面值100 元,发 行总额为29,550.00 万元。期限为发行之日起6 年。

经深圳证券交易所同意,公司可转债于2023 年11 月15 日起在深圳证券交 易所挂牌交易,债券简称“泰坦转债”,债券代码“127096”。

(二)“泰坦转债”转股期限及转股价格情况

1、转股期限

根据《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 (以下简称《募集说明书》)相关规定,公司本次发行的“泰坦转债”的转股期 自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即自2024 年5 月6 日至2029 年10 月24 日止(因5 月1 日至5 月5 日为节假日,故转股 起始日由2024 年5 月1 日顺延至2024 年5 月6 日;顺延期间付息款项不另计息)。

2、转股价格

“泰坦转债”初始转股价格为13.81 元/股,经调整后的最新转股价格为13.27 元/股。转股价格调整情况如下:

1、2024 年5 月22 日,因公司实施2023 年度权益分派方案,“泰坦转债” 的转股价格由13.81 元/股调整至13.39 元/股,调整后的转股价格自2024 年5 月 23 日(除权除息日)起生效。具体内容详见公司2024 年5 月17 日刊登于《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于实施权益分派调整泰坦转债转股价格的公告》 (公告编号:2024-026)。

2、2025 年6 月26 日,因公司实施2024 年度权益分派方案,“泰坦转债” 的转股价格由13.39 元/股调整为13.27 元/股,调整后的转股价格自2025 年6 月 27 日(除权除息日)起生效。具体内容详见公司2025 年6 月23 日刊登于《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于实施权益分派调整泰坦转债转股价格的公告》 (公告编号:2025-030)。

(三)“泰坦转债”回售情况

公司于2025 年6 月9 日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九 次会议,于2025 年6 月25 日召开“泰坦转债”2025 年第一次债券持有人会议 和2025 年第一次临时股东会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投 资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《募集说明书》 的约定,“泰坦转债”的附加回售条款生效。公司于2025 年7 月9 日披露了《关 于“泰坦转债”回售结果的公告》(公告编号:2025-044),“泰坦转债”本次 回售有效申报数量为0 张,回售金额为0 元(含息、税)。

二、可转债有条件赎回情况

(一)可转债有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》的规定,“泰坦转债”有条件赎回条款如下:

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券:

1、在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A 股股票连续30 个 交易日中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t ÷365\) ,其中:

IA 为当期应计利息;

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i 为可转换公司债券当年票面利率;

t 为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾)。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

(二)本次有条件赎回条款成就情况

自2026 年2 月9 日至2026 年3 月11 日,公司股票已有15 个交易日的收盘 价格不低于“泰坦转债”当期转股价格13.27 元/股的130%(即17.25 元/股), 已触发“泰坦转债”的有条件赎回条款。

三、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

2026 年3 月11 日,公司召开第十届董事会第十六次会议,审议通过《关于 不提前赎回“泰坦转债”的议案》,根据当前市场情况及“泰坦转债”转股情况, 为保护投资者利益,公司董事会决定暂不行使“泰坦转债”的提前赎回权利,并 在未来3 个月内(2026 年3 月12 日至2026 年6 月11 日),“泰坦转债”赎回 条款触发时均不行使提前赎回权。以2026 年6 月11 日后首个交易日起重新计算, 若“泰坦转债”再次触发有条件赎回条款,届时公司将再次召开董事会会议决定 是否行使“泰坦转债”的提前赎回权利,并及时履行信息披露义务。

四、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在赎 回条件满足前六个月内交易“泰坦转债”的情况

经自查,公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理 人员在本次“泰坦转债”赎回条件满足前6 个月内不存在交易“泰坦转债”情况。

截至《浙江泰坦股份有限公司关于不提前赎回“泰坦转债”的公告》(公告 编号: 2026-004)公告日,公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上 的股东、董事、高级管理人员在未来6 个月内减持“泰坦转债”的计划。公司将 继续关注上述相关主体,若上述主体未来拟减持“泰坦转债”,公司将督促其严 格按照相关法律法规的规定合规减持与及时履行信息披露义务。

五、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:泰坦股份本次不提前赎回“泰坦转债”的事项已经 过公司第十届董事会第十六次会议审议通过,履行了必要的决策程序。符合《可 转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号-- 可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定,不存在损害公司、 全体可转债持有人和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上,保荐机构对泰坦股份本次不提前赎回“泰坦转债”事项无异议。

(本页无正文,为《国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江泰坦股份有限 公司不提前赎回“泰坦转债”的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

申佰强

马骏

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日