三和管桩：中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于

广东三和管桩股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二三年八月

声 明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“主承销商”）接受广东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”“公司”或“发行人”）的委托，担任三和管桩本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人基本信息 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 4

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

四、发行人存在的主要风险 ...... 6

第二节 本次证券发行情况 ...... 11

一、发行股票类型和面值 ...... 11

二、发行价格 ...... 11

三、发行数量 ...... 11

四、募集资金和发行费用 ...... 11

五、募集资金到账及验资情况 ...... 11

六、募集资金专用账户和三方监管协议 ...... 12

七、新增股份登记情况 ...... 13

八、发行对象 ...... 13

九、限售期 ...... 14

十、上市地点 ...... 14

十一、滚存未分配利润的安排 ...... 14

十二、发行决议有效期 ...... 14

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 15

一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

二、保荐人与发行人的关联情况说明 ...... 15

三、保荐人的承诺事项 ...... 16

四、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 17

五、保荐人关于发行人本次发行证券符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查意见 ...... 18

六、证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 19

七、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 20

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：广东三和管桩股份有限公司公司名称（英文）：GUANGDONG SANHE PILE CO., LTD.注册地址：广东省中山市小榄镇同兴东路30号注册资本（发行前）：50,383.66万元统一社会信用代码：91442000755618423K法定代表人：韦泽林证券简称：三和管桩证券代码：003037上市地：深交所主板成立日期：2003年11月7日上市日期：2021年2月4日电话号码：0760-28189998传真号码：0760-28203642经营范围：生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、五金制品（不含电镀工序）、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源服务（不含中介服务）。

二、发行人主营业务

公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售的高新技术企业。公司经过近二十年在预制混凝土桩行业的深耕与发展，现已成为国内规模最大的预应力混凝土管桩生产企业之一。截至本上市保荐书签署日，公司已分别在广东、江苏、浙江、福建、湖南、湖北、辽宁、山东、山西、安徽等省份成立了18个生产基地，并建立了完备的配套运输

网络，产品覆盖国内大部分省市地区。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+资本化利息）/（财务费用中的利息支出+资本化利息）存货周转率=营业成本/存货净额均值应收账款周转率=营业收入/应收账款净额均值全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产

每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/总股本每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加额/普通股加权平均数其他指标按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观经济周期波动风险

公司的主要产品预应力混凝土管桩属于基础建筑材料，其需求量与国家固定资产投资规模密切相关，由于基础设施投资、工业投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预制混凝土桩行业也具有周期性特征。我国目前处于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模、工业投资规模以及房地产投资规模总体呈增长趋势，对预应力混凝土管桩需求量形成了支撑。但如果未来受宏观经济波动等因素的影响，预应力混凝土管桩需求萎缩或增速放

缓，将有可能对公司的经营业绩造成不利影响。

2、国家环保政策调控的风险

近年来，随着我国能源结构的调整以及环保治理的加强，特别是“双碳”目标的提出，各地相继出台节能实施意见，环保标准逐渐提高，监管更加严格。预应力混凝土管桩产品在生产过程中耗电量较大，且需要蒸汽进行养护，存在一定的能耗。为满足国家及各地更高的环保节能要求，公司需要增加技改和环保节能投入，可能会对公司经营业绩造成一定影响。

3、原材料价格波动风险

公司产品的原材料主要为PC钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等，总体上原材料成本占产品成本较高，因此原材料价格变动对毛利率影响相对较为明显。报告期内，公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施，与重要的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材料供应，减少了原材料价格波动对公司生产经营的影响。2021年，公司的原材料价格发生大幅度上涨，导致公司生产成本增加，影响了公司的经营业绩。2021年第四季度开始原材料价格逐步回落，使得2022年公司经营业绩显著提升。若未来原材料价格出现大幅波动，且公司无法将生产成本传导至下游客户，则有可能对公司的经营业绩产生影响。

4、毛利率及经营业绩下滑的风险

2020年至2022年，公司综合毛利率分别为12.49%、7.74%和11.63%，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为31,387.37万元、5,190.28万元和13,555.11万元。公司2021年毛利率同比下降4.75个百分点，净利润同比下降

77.12%，主要是因为原材料价格上涨、国家宏观调控及经济下行等导致下游行业需求下降，产品销售价格向下游传导受阻以及限电限产等因素所致。2022年公司毛利率同比上升3.89个百分点，净利润同比上升101.35%，主要是由于原材料价格回落及公司提升了内部成本管控能力。若未来原材料价格继续出现大幅上涨情形，则公司毛利率有可能继续受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。

5、应收账款管理风险

公司销售规模较大，针对部分客户给予了一定的信用期，导致公司应收账款账面价值较大。随着公司销售规模的拓展，应收账款的账面金额还将不断增加，管理难度也会相应提升，若应收账款催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公司可能面临一定的坏账风险。

6、存货管理的风险

公司的销售规模较大，正常经营需要保持一定的安全库存，因此公司的存货账面价值较大。未来若市场波动导致公司产品滞销或计提较大金额的存货跌价准备，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

7、经营管理风险

本次向特定对象发行完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

8、部分房产产权瑕疵风险

截至报告期末，发行人及子公司目前正在使用的房屋中，有部分房产正在办理产权证书。部分配电间、仓库及维修间、宿舍、食堂及门卫室等辅助生产的配套用房无法取得产权证。此外，发行人中山基地15#、16#、17#管桩生产车间合计10,930.20㎡由于规划原因无法办理产权证，占发行人所有房产（包括拥有产权证书的房产、正在办理产权证书的房产、瑕疵房产）的面积比例较小，中山市东升镇住房和城乡建设局、中山市东升镇人民政府分别出具证明，确认如下：发行人的前述三处厂房（15#、16#、17#）无法办理不动产权证书的原因系发行人用地所在片区没有编制控制性详细规划；中山市政府目前尚未启动发行人所在片区的控制性详细规划的编制工作，因此，发行人短期内无法办理上述三处厂房的产权证书。若上述房产被强制拆迁，发行人部分经营场所将面临搬迁，将会产生直接财产损失及搬迁费用，短期内可能产生一定不利影响。

9、诉讼仲裁风险

在业务开展过程中，公司存在与第三方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被

第三方提出赔偿请求的情形。截至报告期末，公司存在作为被告的未结诉讼或仲裁案件，如诉讼判决或仲裁裁决不利于公司，将可能对公司的财务状况产生一定影响。

（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施的风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在募集资金投资项目未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。

2、募集资金投资项目建设风险

本次募投项目建成投产后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等存在着一定不确定性，募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在募投项目不能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。

3、募投项目用地风险

截至报告期末，泰兴部分募投项目用地仅签署了5年租赁合同，租赁到期后，公司是否可续租或通过出让方式取得土地使用权仍存在一定不确定性。如未来公司因客观因素未能继续取得募投项目用地的土地使用权，可能会对募投项目的实施产生一定影响。

（三）其他风险

1、不可抗力风险

不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

2、股票价格波动风险

本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。

3、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目实现效益需要一定周期。若募集资金投资项目业绩未能完全按预期达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，从而导致公司的即期回报可能被摊薄。

第二节 本次证券发行情况

一、发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月27日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.40元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.50元/股，发行价格为基准价格的1.01倍。

三、发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为95,238,095股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（96,153,846股），发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

四、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为999,999,997.50元，扣除不含税发行费用人民币14,686,954.03元后，募集资金净额为人民币985,313,043.47元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额100,000.00万元。

五、募集资金到账及验资情况

2023年8月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情

况进行了审验并出具了《关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第ZC10363号）。截至2023年8月4日17：00时止，银河证券累计收到三和管桩向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币999,999,997.50元。

2023年8月7日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保荐、承销及其他费用（含税金额）后的募集资金。2023年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10364号）。根据该报告，截至2023年8月8日止，三和管桩本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股95,238,095股，每股发行价格人民币10.50元，募集资金总额为人民币999,999,997.50元，扣除发行费用（不含税）人民币14,686,954.03元，实际募集资金净额为人民币985,313,043.47元，其中新增注册资本人民币95,238,095.00元，资本公积股本溢价人民币890,074,948.47元。

六、募集资金专用账户和三方监管协议

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

泰州三和管桩有限公司

公司及其子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管桩有限公司已与保荐人、募集资金存放银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

七、新增股份登记情况

2023年8月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

八、发行对象

本次发行对象最终确定为14名，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：

九、限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

十、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

十一、滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

十二、发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况

一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐人指定丁和伟先生、付月芳女士担任本次发行的保荐代表人。丁和伟，男，保荐代表人、注册会计师，11年投资银行业务经验。负责或参与天纺标、中爆数字等北交所IPO项目；作为项目负责人负责高盛生物等多家新三板挂牌工作及后续持续督导、再融资等工作；负责主线文化、唯车电商发行股份购买资产并募集配套资金等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。丁和伟先生的通讯地址为北京市丰台区西营街8号院1号楼11层，联系电话为010-80927095。

付月芳，女，保荐代表人、注册会计师，8年投资银行业务经验。主要参与了天纺标北交所IPO项目、通宇通讯非公开发行、卓翼科技非公开发行、高新兴非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。付月芳女士的通讯地址为北京市丰台区西营街8号院1号楼11层，联系电话为010-80927009。

（二）项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况

1、项目协办人

杨雄，男，3年投资银行业务经验，主要参与高新兴向特定对象发行股票项目等工作。

2、其他项目组成员

本次证券发行的其他项目组成员为：夏沛沛、高原、付帅、朱真莹。

二、保荐人与发行人的关联情况说明

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人不存在下列情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与

本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

综上所述，本保荐人依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

三、保荐人的承诺事项

本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

本保荐人已按照中国证监会及深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐人承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达

意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

四、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经本保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2022年5月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。

根据《注册管理办法》等文件的要求，2023年2月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请

股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

2023年2月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年4月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》。

（二）股东大会审议过程

2022年6月1日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议案》等相关议案。

2023年3月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

2023年5月19日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会及其授权人士授权有效期自届满之日起延长12个月。

五、保荐人关于发行人本次发行证券符合《股票上市规则》规定的

上市条件的核查意见

根据《股票上市规则》3.2.5条之规定：上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。保荐人对本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规规定的发行条件及上市条件。

六、证券上市后持续督导工作的具体安排

（一）持续督导期限

根据《股票上市规则》，公司向特定对象发行股票完成并上市后，保荐人对其持续督导期间为发行结束后当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的督导事项，保荐人应当继续完成。

（二）持续督导事项

保荐人在前述持续督导期间内，将严格按照《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具体情况确定持续督导的事项：

保荐人在前述持续督导期间内，将严格按照《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具体情况确定持续督导的事项：

1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、识别并督促发行人披露对发行人持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；

3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照《股票上市规则》规定履行核查、信息披露等义务；

4、对发行人存在的可能严重影响发行人或者投资者/债券持有人合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；

5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；

6、中国证监会、深交所规定或者保荐协议约定的其他职责。

（三）持续督导计划

保荐人将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式，并可视情况对发行人的控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查，结合发行人定期报告的披露，做好持续督导工作。

七、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

本保荐人认为：三和管桩申请其本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐三和管桩本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐人：中国银河证券股份有限公司

年 月 日