三和管桩：中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司增加预计2023年日常关联交易的核查意见

中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司增加预计2023年日常关联交易的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为广东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对三和管桩增加预计2023年日常关联交易情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广东三和管桩股份有限公司于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，2023年1月13日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，预计2023年公司及子公司与关联方发生的日常关联交易金额合计人民币51,850.00万元，其中，向关联人采购产品、商品3,700.00万元，向关联人销售产品、商品30,350.00万元，接受关联人提供的劳务17,800.00万元。具体内容详见公司于2022年12月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-072）。

除上述已预计并履行审批程序的2023年度日常关联交易外，结合日常经营需要，公司及子公司拟增加与关联方江苏尚骏明建设工程有限公司（以下简称“江苏尚骏明”）及广东和骏基础建筑工程有限公司（以下简称“广东和骏”）发生的日常关联交易预计金额5,500.00万元。其中，增加向关联方江苏尚骏明销售产品、商品预计金额2,000.00万元；增加接受关联方广东和骏工程等劳务预计金额3,500.00万元。

公司于2023年10月30日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，公司董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文、韦绮雯对该议案回避表决。公司独立董事针对该事项已发表事前认可和独立意见。本次增加的关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（二）本次增加的日常关联交易情况

单位：万元

关联交易类别

注 ：2023年1-9月实际发生的金额尚未审计，最终数据以会计师审计为准。

（三）2022年日常关联交易实际发生情况

单位：万元

号：2022-005）

向关联人

销售产品、商品

较大差异的说明

注①：公司向天津宝丰建材有限公司购买管桩属于新增关联方交易，按照公司章程已由公司总经理审批。注②：公司接受江苏尚骏明建设工程有限公司提供的劳务超过预计部分，按照公司章程已由公司总经理审批。注③：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）广东和骏成立于2009年7月28日，注册资本3000万元，法定代表人：

韦智文，住所：中山市小榄镇东港大道48号三楼301室，经营范围：承接：地基与基础工程、填土石方工程、市政公用工程（以上项目与资质证同时使用）；销售：

建筑材料；设备租赁。截止2023年9月30日，广东和骏总资产为29,339.51万元，净资产为7,458.19万元；2023年前三季度，主营业务收入11,188.70万元，净利润17.41万元（以上为未经审计数据）。

（2）江苏尚骏明成立于2020年12月02日，注册资本：3,000万元，法定代表人：陆坚强，住所：苏州市姑苏区朱家湾街8号1号楼1501室1805A-4。经营范围：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；建筑装饰材料销售；工程管理服务；机械设备租赁；建筑用钢筋产品销售；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构销售；装卸搬运；普通机械设备安装服务；市政设施管理。截止2023年9月30日，江苏尚骏明总资产为370.36万元，净资产为-103.50万元；2023年前三季度，主营业务收入949.04万元，净利润188.63万元（以上为未经审计数据）。

2. 关联关系说明

（1）公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏99%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，广东和骏为公司的

关联方，公司及下属子公司与广东和骏发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。

（2）公司实际控制人之一韦智文持有江苏粤和骏投资管理有限公司99%的股权，江苏粤和骏投资管理有限公司持有江苏尚骏明60%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项及第四款的规定，江苏尚骏明为公司的关联方，公司及下属子公司与江苏尚骏明发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。

3. 履约能力分析

根据上述关联方的基本情况分析，广东和骏、江苏尚骏明主要业务均为在资质许可范围内承包基础施工工程，根据业主方的需要提供包工包料和仅包工不包料两种施工方式。上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，目前不存在重大的履约能力障碍、亦非失信被执行人。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

1、关联交易的主要内容

公司及子公司与关联方2023年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。

2、关联交易协议签署情况

公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易原则，与关联方签订相应合同进行交易。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，是确切必要的，广东和骏、江苏尚骏明采购公司和子公司的管桩以及提供劳务，按照市场价格结算，一方面可以满足工程施工需要，另一方面也有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则且

付款条件公平，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司及子公司拟增加2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，关联董事须回避表决。

2、独立董事独立意见

公司及子公司拟增加2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

全体独立董事一致同意公司增加2023年日常关联交易预计的议案。

六、监事会审核意见

公司及子公司拟增加2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

七、保荐人对增加日常关联交易发表的核查意见

银河证券对公司增加2023年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司增加2023年度日常关联交易事项已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公

司关联董事已回避表决，公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了明确同意意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上，保荐人对公司增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司增加预计2023年日常关联交易的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

丁和伟 付月芳

中国银河证券股份有限公司

年 月 日