三和管桩：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-074

广东三和管桩股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司及全资子公司湖州三和新型建材有限公司（以下简称“湖州三和”）、泰州三和管桩有限公司（以下简称“泰州三和”）将在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，拟使用不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

2023年5月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1014号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象实际发行人民币普通股（A股）股票95,238,095股，每股面值为人民币1.00元，发行价格10.50元/股，募集资金总额为人民币999,999,997.50元，扣除发行费用（不含税金额）人民币14,686,954.03元后，实际募集资金净额为人民币985,313,043.47元。2023年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2023]第ZC10364号”《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。

根据《广东三和管桩股份公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》及相关披露材料，公司本次发行后，募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

单位：万元

根据有关监管规定，公司已对募集资金进行专户管理，与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金使用管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

二、募集资金使用情况

截至2023年11月30日，公司已使用向特定对象发行股票募集资金14,075.82万元，尚未使用的募集资金有84,606.12万元（含银行利息），具体情况如下：

单位：万元

三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

根据公司募集资金投资项目的资金使用计划，目前募集资金有部分暂时闲置，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》等要求，公司拟使用部分闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

在上述期限内，若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还以确保募集资金投资项目的正常进展。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金，如果按照现行银行1年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%，使用期限12个月计算，预计可为公司节约财务费用约1,035万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

四、履行的决策程序

公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司湖州三和、泰州三和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，额度合计不超过人民币30,000万元（含），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、保荐人发表明确同意意见。

五、独立董事发表的独立意见

经核查，公司及全资子公司湖州三和、泰州三和本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，其审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、有效降低财务费用，不影响募投项目的

正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司及全资子公司湖州三和、泰州三和本次使用额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、监事会意见

监事会认为，公司及全资子公司湖州三和、泰州三和本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率、有效降低财务费用，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司及全资子公司湖州三和、泰州三和本次使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司及湖州三和、泰州三和使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率、有效降低财务费用，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐人对公司及全资子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

广东三和管桩股份有限公司董事会

2023年12月26日