三和管桩：首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2024-002
广东三和管桩股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行的股份，共涉及3名股东，限售起始日期为2021年2月4日，发行时承诺限售期为36个月；
2、本次解除限售的股份数量为20,000,000股，占公司总股本的3.34%，占公司无限售条件股份的21.97%；
3、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年2月5日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东三和管桩股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕165号）同意，广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票6,800万股，并于 2021 年2月4日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为43,583.6583万股，首次公开发行后总股本为 50,383.6583万股。
（二）公司上市后股本变动情况
2023年8月25日，公司完成向特定对象发行股票，数量为95,238,095股。公司总股本增加为599,074,678 股，其中有限售条件股份数量为508,053,095股，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
占公司总股本的84.81%；无限售条件的股份数量为91,021,583股，占总股本的
15.19%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分股东持有的限售股，共涉及3名限售股股东，本次拟解除限售股共计20,000,000股，占公司总股本的3.34%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2024年2月5日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共3名，分别为广东省方见管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“方见”）、广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“迦诺”）、吴延红。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行A股股票招股说明书》、《首次公开发行股票并上市之上市公告书》、《2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中作出的承诺具体如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 方见、迦诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定期 | 2021年02月04日 | 自公司股票上市之日起36个月内及锁定期满后两年内 | 正常履行中 |
| 限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 | ||||
| 吴延红 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公 | 2021年02月04日 | 自公司股票上市之日起36个月内及锁定期满后两年内 | 正常履行中 |
| 司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；② 离职后6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 | ||||
| 吴延红 | 本人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施 | 2021年02月04日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 正常履行中 |
| 施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。5、如本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。6、如本人未履行增持公司股份的义务，公司有权将应付薪酬及现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。公司可将应付薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，本人即丧失对相应金额现金分红的追索权。 | ||||
| 吴延红 | 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。2、对自身日常的职务消费行为进行约束。3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。5、若未 | 2021年01月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。6、若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | ||||
| 吴延红 | 根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 | 2022年06月01日 | 长期 | 正常履行中 |
采取相关监管措施。”
（二）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。截至本公告披露日，不存在承诺变更的情况。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年2月5日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为20,000,000股，占公司总股本的3.34%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 广东省方见管理咨询中心（有限合伙） | 7,400,000 | 7,400,000 | 无 |
| 2 | 广东迦诺信息咨询中心（有限合伙） | 5,600,000 | 5,600,000 | 无 |
| 3 | 吴延红 | 7,000,000 | 7,000,000 | 注1 |
| 合 计 | 20,000,000 | 20,000,000 | - | |
注1：吴延红在公司担任董事、副总经理及董事会秘书，根据其在《首次公开发行A股
股票招股说明书》、《首次公开发行股票并上市之上市公告书》做出的承诺，上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，实际可上市流通股份为本人直接所持有股份总数的25%，即1,750,000股。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守前述规定并按照规定及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 减少 | 增加 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售流通股 | 508,053,095 | 84.81% | 20,000,000 | 5,250,000 | 493,303,095 | 82.34% |
| 其中：首发前限售股 | 412,815,000 | 68.91% | 20,000,000 | - | 392,815,000 | 65.57% |
| 首发后限售股 | 95,238,095 | 15.90% | - | - | 95,238,095 | 15.90% |
| 高管锁定股 | - | - | - | 5,250,000 | 5,250,000 | 0.88% |
| 无限售流通股 | 91,021,583 | 15.19% | - | 14,750,000 | 105,771,583 | 17.66% |
| 总股本 | 599,074,678 | 100.00% | 20,000,000 | 20,000,000 | 599,074,678 | 100.00% |
注：“本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通
时间符合相关法律法规和规范性文件的规定；截至核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、限售股份上市流通申请书；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2024年1月31日