三和管桩：中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行前已发行
股份上市流通的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为广东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三和管桩首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东三和管桩股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕165号）同意，广东三和管桩股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,800万股，并于2021年2月4日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为43,583.6583万股，首次公开发行后总股本为50,383.6583万股。
（二）公司上市后股本变动情况
2023年8月25日，公司完成向特定对象发行股票，数量为95,238,095股。公司总股本增加为599,074,678股，其中有限售条件股份数量为508,053,095股，占公司总股本的84.81%；无限售条件的股份数量为91,021,583股，占总股本的15.19%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分股东持有的限售股，共涉及3
名限售股股东，本次拟解除限售股共计20,000,000股，占公司总股本的3.34%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2024年2月5日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共3名，分别为广东省方见管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“方见”）、广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“迦诺”）、吴延红。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行A股股票招股说明书》、《首次公开发行股票并上市之上市公告书》、《2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中作出的承诺具体如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 方见、迦诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 | 2021年02月04日 | 自公司股票上市之日起36个月内及锁定期满后两年内 | 正常履行中 |
| 吴延红 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十 | 2021年02月04日 | 自公司股票上市之日起36个月内及锁定期满 | 正常履行中 |
| 个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；② 离职后6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 | 后两年内 | |||
| 吴延红 | 本人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%。如果增持完成后公司股价再次触及《广东三和管桩股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案》启动条件，本人将继续按照《广东三和管桩股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案》内容履行增持义务，单一会计年度用于增持股份的资金不超过本人上年度税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。 2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的 | 2021年02月04日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 正常履行中 |
| 停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让本人持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本人持有的股份。 3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 4、触发《广东三和管桩股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案》中规定的股价稳定措施的启动条件时，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 5、如本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、如本人未履行增持公司股份的义务，公司有权将应付薪酬及现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。公司可将应付薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，本人即丧失对相应金额现金分红的追索权。 | ||||
| 吴延红 | 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺： 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。 2、对自身日常的职务消费行为进行约束。 3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 6、若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述 | 2021年01月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | ||||
| 吴延红 | 根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规定。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” | 2022年06月01日 | 长期 | 正常履行中 |
（二）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年2月5日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为20,000,000股，占公司总股本的3.34%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 广东省方见管理咨询中心（有限合伙） | 7,400,000 | 7,400,000 | 无 |
| 2 | 广东迦诺信息咨询中心（有限合伙） | 5,600,000 | 5,600,000 | 无 |
| 3 | 吴延红 | 7,000,000 | 7,000,000 | 注1 |
| 合 计 | 20,000,000 | 20,000,000 | - | |
注1：吴延红在公司担任董事、副总经理及董事会秘书，根据其在《首次公开发行A股股票招股说明书》、《首次公开发行股票并上市之上市公告书》做出的承诺，上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，实际可上市流通股份为本人直接所持有股份总数的25%，即1,750,000股。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守前述规定并按照规定及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 减少 | 增加 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售流通股 | 508,053,095 | 84.81% | 20,000,000 | 5,250,000 | 493,303,095 | 82.34% |
| 其中：首发前限售股 | 412,815,000 | 68.91% | 20,000,000 | - | 392,815,000 | 65.57% |
| 首发后限售股 | 95,238,095 | 15.90% | - | - | 95,238,095 | 15.90% |
| 高管锁定股 | - | - | - | 5,250,000 | 5,250,000 | 0.88% |
| 无限售流通股 | 91,021,583 | 15.19% | - | 14,750,000 | 105,771,583 | 17.66% |
| 总股本 | 599,074,678 | 100.00% | 20,000,000 | 20,000,000 | 599,074,678 | 100.00% |
注：“本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的规定；截至核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。