鑫铂股份：国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）为安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“鑫铂股份”）2023年向特定对象发行的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对鑫铂股份部分首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、鑫铂股份已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕189号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,661万股，自2021年2月10日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为7,982.7540万股，首次公开发行后总股本为10,643.7540万股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、公司实施2021年度权益分派方案，以公司2021年12月31日总股本10,643.754万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增2,128.7508万股。公司股份总数由10,643.754万股增加至12,772.5048万股。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]718号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,528,089股，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由12,772.5048万股增加至14,525.3137万股。非公开发行股票上市时间为2022年6月16日。
3、经公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成后，公司股权激励计划限制性股票于2022年9月19日上市，公司股份总数由14,525.3137万股增加至
14,762.2137万股。
4、2023年6月30日，鑫铂股份对2022年限制性股票激励计划股权激励对象持有的710,700股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。公司股份总数由14,762.2137万股减少至14,691.1437万股。
5、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1283号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票31,518,624股，本次向特定对象发行股票完成后，公司股份总数由14,691.1437万股增加至17,843.0061万股。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股，共涉及3名股东。具体情况如下：（1）唐开健持有公司首次公开发行前限售股份5,305.1904万股，本次解除限售5,305.1904万股，占公司总股本比例为29.73%；（2）李正培持有公司首次公开发行前限售股份648.9504万股，本次解除限售648.9504万股，占公司总股本比例为3.64%；（3）天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙）（以下简称“天长天鼎”）持有公司首次公开发行前限售股份634.5120万股，本次解除限售634.5120万股，占公司总股本比例为3.56%。
本次解除限售股份的总数为6,588.6528万股，占公司总股本的36.93%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）相关承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共3名，分别为唐开健、李正培、天长天鼎。
上述股东在《首次公开发行股票上市公告书》中的承诺情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 唐开健、李正培及天长天鼎 | 股份锁定和转让限制的承诺 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 | 该承诺已履行完毕，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健、李正培 | 股份锁定和转让限制的其他承诺 | 所持股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间、就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健、李正培 | 持股意向及减持意向 | 1、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的20%；2、本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；3、在本人持有5%以上发行人股份期间，本人将持续遵守该承诺。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健、李正培 | 稳定股价的承诺 | 本次发行上市后三年内，本人将严格按照《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会、董事会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，本人承诺就该回购事项议案在股东大会、董事会中投赞成票。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健 | 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 如果公司首次公开发行股票相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等不符合发行上市条件的，并已获得发行核准且发行上市的，在中国证监会责令公司购回本次公开发行股票的决定生效后之日起三十日内，本人将以二级市场交易价格依法购回已转让的原限售股份。公司首次公开发行股票相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健、李正培 | 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 如果公司首次公开发行股票相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等不符合发行上市条件的，并已获得发行核准且发行上市的，在中国证监会责令公司购回本次公开发行股票的决定生效后之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者的损失。本人能够证明自己没有过错的除外。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健 | 对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | 在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。本人违反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健、李正培 | 对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。本人违反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健、李正培 | 未履行公开承诺事项时的约束措施 | 如果控股股东（实际控制人）、公司董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。本人违反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本人未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、凡有任何商业机会从事、参与或投资可能会与公司及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予公司及其子公司。4、本人将促使本人直系亲属及本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。在本人为公司控股股东或实际控制人期间，上述承诺持续有效。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健、李正培及天长天鼎 | 减少和规范关联交易的承诺 | 1、不利用本人/本企业控制地位或重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予本人/本企业所控制的其他企业或从本人/本企业所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。2、本人/本企业及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益；同时督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。4、保证不利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策损害公司及其他股东的合法权益。5、本人/本企业将促使本人/本企业直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他经济实体遵守上述1-4项承诺。6、如因本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他经济实体违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的，将依法承担相应的赔偿责任。7、在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份期间或担任公司董事、监事、高级管理人员期间，上述承诺持续有效。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健 | 关于社会保险、住房公积金事项的承诺 | 如果因公司及其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为员工缴纳社保、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
| 唐开健、李正培 | 关于避免资金占用的承诺 | 自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其它企业亦将不会以任何方式占用鑫铂股份及其子公司的资金。若违反上述承诺，本人承诺：（1）将在鑫铂股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向鑫铂股份股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还鑫铂股份；（2）鑫铂股份有权直接扣减本人薪酬以及分配给本人的现金红利，用以偿还本人及本人控制的其他企业所占用的资金；（3）本人持有的鑫铂股份的股份将不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。 | 正常履行中，承诺人不存在违反该承诺的情形。 |
（二）上述股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与在《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，鑫铂股份对上述股东不存在违规担保的情况。
（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，应当遵守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年3月4日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为6,588.6528万股，占公司总股本的36.9257%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（万股） | 本次解禁股份数量（万股） | 职务 | 备注 |
| 1 | 唐开健 | 5,557.9993 | 5,305.1904 | 董事长 | 注1、2 |
| 2 | 李正培 | 648.9504 | 648.9504 | 董事、副总经理 | 注2 |
| 3 | 天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙） | 634.5120 | 634.5120 | - | |
| 合计 | 6,841.4617 | 6,588.6528 | |||
注1：唐开健所持股份中，2,699.00万股处于质押状态。注2：（1）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》，唐开健和李正培分别作为公司董事长和董事、副总经理承诺，所持股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间、就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有发行人股份总数的25%，即分别为1,429.9952万股和162.2376万股。（2）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》，唐开健和李正培作为持股5%以上的自然人股东承诺，如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的20%，即分别为1,076.5804万股和129.7900万股。该减持承诺仅针对唐开健和李正培在公司首次公开发行股票前持有的股份数量。
（五）本次股份解除限售前后公司的股本结构：
| 股份性质 | 本次股份解除限售前 | 本次增减变动（万股） | 本次股份解除限售后 | ||
| 股份数量（万股） | 比例 | 股份数量（万股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 11,006.1204 | 61.68% | -6,588.6528 | 4,417.4676 | 24.76% |
| 其中：首发后限售股 | 3,151.8624 | 17.66% | - | 3,151.8624 | 17.66% |
| 高管锁定股 | 1,099.7752 | 6.16% | - | 1,099.7752 | 6.16% |
| 首发前限售股 | 6,588.6528 | 36.93% | -6,588.6528 | - | - |
| 股权激励限售股 | 165.8300 | 0.93% | - | 165.8300 | 0.93% |
| 二、无限售条件流通股 | 6,836.8857 | 38.32% | +6,588.6528 | 13,425.5385 | 75.24% |
| 总股本 | 17,843.0061 | 100.00% | - | 17,843.0061 | 100.00% |
备注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。上述出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
上述股东股份解除限售及上市流通后，鑫铂股份将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。公司董事会承诺将监督间接持有上市公司股份的股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐人的核查意见
经核查，国元证券股份有限公司认为：鑫铂股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其应履行的承诺事项；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，国元证券对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
| 陈树培 | 葛剑锋 |
国元证券股份有限公司
年 月 日