鑫铂股份：国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
国元证券股份有限公司
关于
安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年三月
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 7
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 鑫铂股份、本公司、公司 | 指 | 安徽鑫铂铝业股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案） |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 行权价格 | 指 | 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 |
性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 性股票可以解除限售并上市流通的期间 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由鑫铂股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对鑫铂股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫铂股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
（一）2025年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
（二）2025年2月14日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；
（三）2025年2月17日至2025年2月26日，公司以内部发文通知的形式对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议；
（四）2025年2月27日，公司监事会披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
（五）2025年3月5日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
（六）2025年3月6日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鑫铂股份首次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
二、本激励计划授予条件说明
根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鑫铂股份及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
三、本激励计划的首次授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、首次授权日：2025年3月11日
2、首次授予数量：245.10万份
3、行权价格：12.64元/份
4、首次授予人数：31人
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划涉及的股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 李杰 | 董事、副董事长 | 40.00 | 13.11% | 0.16% |
| 2 | 陈未荣 | 董事、总经理 | 20.00 | 6.56% | 0.08% |
| 3 | 冯飞 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.28% | 0.04% |
| 4 | 曹宏山 | 副总经理 | 8.00 | 2.62% | 0.03% |
| 5 | 苏周 | 副总经理 | 28.00 | 9.18% | 0.11% |
| 董事、高级管理人员小计 | 106.00 | 34.74% | 0.43% | ||
| 二、核心管理人员及核心技术（业务）人员（共26人） | 139.10 | 45.59% | 0.57% | ||
| 三、预留部分 | 60.00 | 19.67% | 0.25% | ||
| 合计 | 305.10 | 100.00% | 1.25% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2025年3月11日
2、首次授予数量：369.00万股
3、授予价格：8.43元/股
4、首次授予人数：46人
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 樊祥勇 | 董事、副总经理 | 20.00 | 4.56% | 0.08% |
| 2 | 刘汉薰 | 副总经理 | 30.00 | 6.83% | 0.12% |
| 3 | 张海涛 | 董事会秘书 | 30.00 | 6.83% | 0.12% |
| 4 | 李长江 | 财务负责人 | 25.00 | 5.69% | 0.10% |
| 董事、高级管理人员小计 | 105.00 | 23.92% | 0.43% | ||
| 二、核心管理人员及核心技术（业务）人员（共42人） | 264.00 | 60.14% | 1.08% | ||
| 三、预留部分 | 70.00 | 15.95% | 0.29% | ||
| 合计 | 439.00 | 100.00% | 1.80% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鑫铂股份本次授予事项与公司2025年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
四、对公司实施本激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：鑫铂股份在符合《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鑫铂股份本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划股票期权与限制性股票的授权/授予日、授予价格、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《本激励计划草案》及其摘要的相关规定，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《本激励计划草案》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
（二）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》
（三）《安徽鑫铂铝业股份有限公司关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》
（四）《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经办人：陈立
联系电话：15951890815
传真：021-68889165
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号
邮编：230022
（此页无正文，仅为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：国元证券股份有限公司
2025年3月11日