鑫铂股份：关于公司与奇瑞新能源汽车股份有限公司及安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司签署《安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司股权转让及增资协议》的公告

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2025-043

安徽鑫铂铝业股份有限公司关于公司与奇瑞新能源汽车股份有限公司及安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司签署《安徽必达新能源汽车产业研究院

有限公司股权转让及增资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”） 与奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞新能源”）、安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司（以下简称“安徽必达”）于近日签署《安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让及增资协议”或“本协议”）。根据股权转让及增资协议约定，公司拟以现金2,388万元收购奇瑞新能源持有的安徽必达40%股权（对应1,200万元注册资本）；并对安徽必达进行增资，安徽必达的注册资本由3,000万元增加至4,500万元，新增注册资本全部由公司以2,985万元货币认购，其中1,500万元计入公司注册资本实缴，剩余1,485万元计入安徽必达资本公积。本次公司合计出资5,373.00万元人民币。

2、交易完成后，公司持有安徽必达60%股权，奇瑞新能源持有安徽必达40%股权。

3、本次交易以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020020号，评估基准日为2024年10月31日）确定的评估结果作为本次股权转让和增资的定价依据，以此为基础经各方协商一致安徽必达的整体估值为5,970万元。

4、本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

5、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、风险提示：本次交易相关转让方尚需取得行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更甚至终止的风险。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据相关规定和交易进展及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、公司与奇瑞新能源、安徽必达于近日签署股权转让及增资协议。根据股权转让及增资协议约定，公司拟以现金2,388万元收购奇瑞新能源持有的安徽必达40%股权（对应1,200万元注册资本）；并对安徽必达进行增资，安徽必达的注册资本由3,000万元增加至4,500万元，新增注册资本全部由公司以2,985万元货币认购，其中1,500万元计入公司注册资本实缴，剩余1,485万元计入安徽必达资本公积。本次公司合计出资5,373.00万元人民币。

2、交易完成后，公司持有安徽必达60%股权，奇瑞新能源持有安徽必达40%股权。

3、根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020020号，评估基准日为2024年10月31日）确定的评估结果作为本次股权转让和增资的定价依据，以此为基础经各方协商一致安徽必达的整体估值为5,970万元。

4、本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

5、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：奇瑞新能源汽车股份有限公司

2、法定代表人：章红玉

3、统一社会信用代码：91340200554555374T

4、注册资本：103,368.9839万元

5、注册地址：安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号

6、企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

7、经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司

2、法定代表人：茅卫东

3、统一社会信用代码：91340203MA2TMQ3K05

4、注册资本：3,000万元人民币

5、注册地址：安徽省芜湖市弋江区鲁港街道花津南路100号

6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、经营范围：新能源汽车及零部件的研发、制造、销售；新能源产业技术领域内技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；专利代理；房屋租赁；机械设备租赁；新能源汽车轻量化技术测试服务；新能源汽车产线高端装备开发与集成、智能装备研发与生产、销售；信息技术开发；机电设备（除特种设备）代理、设计、制造、安装、调试、销售及售后服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、增资前后股权结构：

截至本次股权转让及增资协议签署日，安徽必达股权结构如下：

本次交易完成后，安徽必达股权结构如下：

9、合并报表主要财务指标：

单位：人民币万元

注：以上财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、安徽必达信用状况良好，不是失信被执行人。

四、交易标的评估、定价情况

为了确认本次收购定价的公允、合理性，交易各方共同委托第三方机构出具审计、评估报告，以2024年10月31日为定价基准日，评估结果作为本次股权转让和增资的定价依据，以此为基础经各方协商一致安徽必达的整体估值为5,970万元。

五、协议的主要内容

（一）协议各方

甲方（投资方）：安徽鑫铂铝业股份有限公司

乙方（目标公司/标的公司）：安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司

丙方（现有股东）：奇瑞新能源汽车股份有限公司

（二）股权转让及增资

以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020020号，评估基准日为2024年10月31日）确定的评估结果作为本次股权转让和增资的定价依据，以此为基础经各方协商一致目标公司的整体估值为5,970万元。

各方一致同意，由甲方受让丙方持有的目标公司40%股权；且目标公司新增注册资本1,500万元，由甲方按照本协议约定以现金形式认购。

1、本协议各方一致同意，丙方将其持有的目标公司40%股权（对应1,200万元注册资本，已实缴），以现金2,388万元转让给甲方。

2、本协议各方一致同意，目标公司的注册资本由3,000万元增加至4,500万

元，新增注册资本全部由甲方以2,985万元货币认购；其中1,500万元计入公司注册资本实缴，剩余1,485万元计入目标公司资本公积。

3、丙方确认同意放弃本次交易项下优先认缴本次增资的权利。

（三）标的股权的转让价格及支付

1、甲方同意将本协议第一条约定的股权转让款2,388万元在本协议签订后7个工作日之内以银行转账方式支付至丙方指定银行账户；

2、甲方同意将本协议第一条约定的增资款2,985万元在本协议签订后7个工作日之内以银行转账方式支付至乙方指定的银行账户。

（四）相关手续

1、协议各方同意，在收到甲方支付的全部股权转让款和增资款金额之日起7个工作日内，由乙方向工商登记部门办理变更手续并向甲方出具出资证明书。

甲方、丙方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户及增资手续。

2、自增资交割日起（甲方将全部增资款金额汇入乙方指定账户的当日），乙方自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由所有股东按增资完成后的股权比例共同享有。

3、自股权转让交割日起（甲方将全部股权转让款金额汇入丙方指定账户的当日），甲方受让股权后即按照其所持有目标公司的股权享有并承担依照法律及《公司章程》规定的权利、义务，包括本次股权转让前未分配利润的分配权、债权。

（五）税费

1、各方同意，因完成本次股权转让和增资而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定各自予以缴纳。适用法律没有规定且本协议各方亦无约定的，由各方平均分担。

2、各方同意，关于订立、签署及履行本协议所发生的其他费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定各自承担和支付。

（六）目标公司的治理

1、股东会：标的公司股东会由全体股东组成，股东会是标的公司的最高权力机构，依照有关法律、法规和标的公司章程行使职权。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东或其授权代表应当在会议记录上签名。

2、董事会：交割完成后，乙方应推动改组董事会并同步进行工商变更。乙方董事会的组成人数为3名，其中甲方有权委派2名董事，丙方有权委派1名董事。董事会设董事长一名，由甲方推荐人员担任董事长兼法定代表人，经董事会选举产生。

3、公司不设监事会，只设监事一名，由丙方推荐产生。

4、公司经营管理机构：公司设总经理一人，总经理由丙方提名推荐，董事会聘任。

5、财务管理：为符合上市监管要求和上市公司内控要求及内部治理要求的情况下，甲方有权向标的公司委派财务总监一名，该财务总监对公司管理层负责；本次交易交割日起，标的公司应按甲方认可的上市公司标准建立规范的财务制度并接受甲方聘任的会计师事务所的审计。

（七）违约责任

1、本协议签署生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务或约定。

2、一旦发生违约行为，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿因其违约而给守约方造成的直接损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费等。

（八）生效时间

本协议自各方签章之日起生效。

六、本次股权收购对公司的影响

本次收购将进一步扩大公司在新能源汽车的市场占有率，提升行业地位。利

用公司的经营管理优势及产业链垂直整合优势，提升公司盈利能力，为客户提供更好的服务。此次收购对公司整合行业资源，加深与头部车企的合作关系，提高产品的市场份额，具有深远影响。

本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响。

七、风险提示

本次交易相关转让方尚需取得行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更甚至终止的风险。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据相关规定和交易进展及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易的中介服务机构

本次交易由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中水致远资产评估有限公司担任本次交易的资产估值机构。

九、备查文件

1、《安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司股权转让及增资协议》；

2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会2025年4月14日