真爱美家：国投证券股份有限公司关于浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司关于浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对真爱美家首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕678号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）25,000,000股，占公司总股本的25%。首次公开发行股票前公司总股本为75,000,000股，2021年4月6日，公司首次公开发行股票上市交易，首次公开发行股票后公司股本总数为100,000,000股。

2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，决定对以现有总股本100,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，转增20,000,000股，本次转增后，公司的总股本增加至120,000,000股。

2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以现有总股本120,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，转增24,000,000股，本次转增后，公司的总股本增加至144,000,000股。截至本核查意见签署日，公司总股本为144,000,000股，其中有限售条件流通股为98,182,800股，占总股本68.1825%，无限售条件流通股为45,817,200股，占总股本为31.8175%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺情况如下：

1、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑其明、刘元庆、刘忠庆承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

担任公司董事、高级管理人员的郑期中、郑其明承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。

2、股份锁定承诺的约束措施

作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。

3、公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向

本次发行前，直接持有发行人5%以上股份的股东为真爱集团、博信投资，通过直接和间接方式合计持有发行人5%以上股份的股东为郑期中、郑其明、刘元庆、刘忠庆。上述主体自股份锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）其在上述锁定期满后两年内减持现已持有的公司股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），本公司/本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管

理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序；（2）若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。

（二）截至目前，以上股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形，未来将继续遵守需长期履行的承诺。

（三）截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为上述股东提供任何违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月8日。

（二）本次解除限售股份的数量为98,182,800 股，占公司股本总额的

68.1825%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为6名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

注1：真爱集团持有的股份中有39,600,000股处于质押状态，博信投资持有的股份中有8,400,000股处于质押状态；

注2：郑期中为公司现任董事长，郑其明为公司现任董事、总经理。

上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

单位：股

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合有关法律法规、有关规则和股东承诺；截至本核查意见签署日，公司本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。（以下无正文）