华亚智能：东吴证券关于本次交易符合小额快速审核条件的专项核查意见

专项核查意见

苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华亚智能”）拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东吴证券”）接受华亚智能委托，担任其本次交易的独立财务顾问。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，东吴证券就本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，说明如下：

1、截至本核查意见出具之日，本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产的交易金额为28,417.20万元，上市公司最近十二个月内不存在发行股份购买资产累计交易金额超过人民币5亿元的情形；

2、截至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。本次交易按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。

经核查，独立财务顾问认为：根据《重组审核规则》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见》之签字页）

财务顾问主办人：

周 祥 潘哲盛

东吴证券股份有限公司

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