关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函

深圳证券交易所

关于对苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的问询函

并购重组问询函〔2023〕第30号

苏州华亚智能科技股份有限公司董事会：

2023年11月23日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1.报告书显示，截至2023年6月30日，标的公司资产负债率高达93.96%，显著高于同行业可比公司，报告书称标的公司负债率高的原因主要是合同负债规模较大；其中非流动资产占净资产比重仅6.04%，固定资产仅466.49万元；流动比率和速动比率分别为1.02、0.27，显著低于同行业可比公司。本次交易完成后，上市公司资产负债率将由25.70%大幅上升至46.04%，流动比率和速动比率亦大幅下降。

请你公司：

（1）结合标的公司的业务模式、收入确认政策和同行业可比公司情况，说明合同负债规模较大是否存在行业普遍性，如是，详细说明标的公司超高负债率的原因及合理性，如否，说明报告书中选取的同行业可比公司是否具备可比性及选取的恰当性；

（2）结合标的公司的业务模式说明标的公司固定资产较少、非流动资产占总资产比重低的原因及合理性，其“轻资产”结构与同行业可比公司相比是否存在显著差异；

（3）结合对上述问题的回复，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项的有关规定。

请独立财务顾问对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

2.报告书显示，标的公司在评估基准日的股东全部权益账面值仅5,138.77万元，收益法评估值8.06亿元，评估增值率高达1,468.47%。截至2023年6月末，标的公司在手订单（含税）金额为11.38亿元。收益法评估过程中，预计标的公司毛利率为

33.2%，2023年下半年可完工确认收入2.33亿元，预计2024年、2025年销售收入增长率高达40%；由于标的公司历史营运资本为负值，无营运资本需求，故评估预测未来无营运资金增加额；预测2023年折现率为11.04%，2024年及以后折现率为11.16%。此外，评估假设标的公司在未来预测期延续高新技术企业所得税

的税收优惠政策不变，适用税率为15%。报告书还披露，标的公司资产基础法评估值21,614.32万元，评估增值率315.74%，其中无形资产增值9,415.16 万元，增值率3,063.63%，报告书披露无形资产增值原因主要为账外无形资产对企业具有使用价值。

请你公司：

（1）说明在手订单和项目工期的具体情况，包括客户名称、产品类型、订单金额，客户与交易对方、上市公司控股股东之间是否存在关联关系，在手订单合同主要条款是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效；

（2）结合标的公司销售合同金额、完工进度、客户验收时间、已实现的和预计的收入、成本、毛利率等情况，说明2023年下半年的预计收入金额和2024至2025年度收入增长率预测值的确定依据及估算过程，2023年度预计金额与截至回函日实现的收入是否存在重大差异；

（3）结合下游行业发展情况、所处行业未来市场容量、标的公司的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展可行性、现有合同签订情况等因素，说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性，并说明标的公司是否具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员和技术能力；

（4）结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，说明

预测期内营业成本预测的合理性；

（5）结合标的公司各主要产品报告期内毛利率水平、冠鸿智能的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒等，说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性；

（6）结合销售费用、管理费用及研发费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等因素，说明期间费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配，2024年及以后盈利预测不考虑财务费用的原因及合理性；

（7）结合标的公司取得高新技术企业认定的有效期以及续期的可行性，说明未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及对评估预测的影响；

（8）说明预测期折旧摊销测算过程，并结合标的公司已有固定资产、无形资产等长期资产的购置或形成年限、账面原值、累计折旧摊销金额、年均折旧摊销金额、账面现值、预计淘汰期限等因素，说明资本性支出及资产更新预测是否合理及对估值的影响；

（9）结合向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例的匹配性、报告期内营运资本情况、上下游企业议价能力变化趋势等，说明本次评估无营运资金增加额的合理性；

（10）说明折现率计算过程中相关参数的取值依据，并结合

同行业可比案例中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，说明本次评估折现率的合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平；

（11）说明资产基础法评估中，账外无形资产的具体构成，大额增值的原因以及评估测算过程。

请评估机构、独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

3.董事会在交易作价公允性分析中认为，标的公司的市盈率指标低于同行业公司，具有合理性，其中，同行业可比公司市盈率以2023年6月30日的滚动市盈率（TTM）计算，标的公司市盈率以其2023年至2025年平均承诺净利润计算，且标的公司平均承诺净利润显著高于历史业绩。

请你公司：

（1）说明在价格公允性分析中，标的公司基于未来净利润计算的市盈率和同行业可比公司基于历史净利润计算的市盈率是否可比、是否符合惯例，由此得出的标的公司市盈率低于同行业公司的结论是否客观、严谨，是否存在误导性陈述，并进行补充更正（如需）；

（2）结合对前述第2问的回复，说明标的公司高评估增值率的原因及合理性，第1问中提及的“轻资产、高负债”结构能否支撑其高估值，本次交易作价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条第三项的规定。

4.报告书显示，标的公司报告期前五大客户销售占营业收入的平均比重为86.85%，2023年上半年的第一大客户为新增前五大客户，2021年、2022年连续两年销售占比超过40%的蜂巢能源以及2021年第一大客户孚能科技已不在2023年上半年前五大客户名单中。标的公司的主要客户为锂电池行业公司，锂电池行业景气程度对标的公司盈利能力有重大影响。

标的公司报告期前五大供应商采购金额占采购总额的平均比重为68.08%，湖南驰众机器人股份有限公司报告期内始终为标的公司第一大供应商，主要供应AGV设备，标的公司已逐步开始自主研发生产AGV设备。交易对方之一蒯海波间接持有湖南驰众股权。

请你公司：

（1）结合行业的竞争格局和发展特征、产品生命周期、客户复购情况、新客户开拓情况等因素，说明标的公司报告期前五大客户变动较大的原因，主要客户是否具有稳定性、持续性，是否存在客户流失风险，主要客户的变动是否影响标的公司的持续盈利能力；

（2）结合锂电池行业发展趋势，说明标的公司客户集中度高的原因及合理性，下游锂电池行业的周期性对标的公司是否存在重大不利影响，以及标的公司拟采取的应对措施（如有），并充分提示风险（如需）；

（3）说明标的公司主要原材料采购金额与向前五大供应商

采购内容、金额及占比是否匹配，对第一大供应商是否存在重大依赖，并充分提示风险（如需）；

（4）对比分析标的公司向湖南驰众和非关联方的采购价格、结算条款等，说明标的公司向湖南驰众的关联采购定价是否公允，是否存在通过关联采购向关联方输送利益的情形；

（5）结合标的公司自主研发生产AGV设备的具体进展等，说明在本次交易完成后相关关联交易是否持续，并根据备考财务报表本次交易前后上市公司关联交易金额及占比，说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；

（6）说明是否存在标的公司的前五大供应商、客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，是否有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料或客户；

（7）结合对上述问题的回复，说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力、减少关联交易和增强独立性，是否符合《重组办法》第十一条第五项、第四十三条第一款第一项的有关规定。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

5.报告书显示，标的公司报告期营业收入分别为11,014.15万元、10,454.54万元和10,383.91万元，主要产品生产物流智能装备系统报告期的毛利率分别为42.10%、34.97%和45.56%，

各期毛利率水平均显著高于同行业可比公司平均水平，你公司称主要是下游客户领域差异导致。可比公司海康机器人和先导智能下游客户与标的公司相近，但标的公司2021年及2023年上半年毛利率仍显著高于前述两家可比公司。

报告书显示，标的公司收益法评估中毛利率预测值为33.20%，你公司就评估结果对预测毛利率变动进行了3%和5%的敏感性分析。

请你公司：

（1）按产品类别、下游应用及地区分布等，分析报告期内标的公司收入的构成与变动原因，主要产品的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响；

（2）说明标的公司产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性；

（3）结合主要产品售价、主要原材料采购价格变动等，说明标的公司报告期毛利率变动较大的原因及合理性；

（4）结合销售模式、成本结构等因素，详细说明标的公司毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性，在此基础上说明标的公司业绩的真实性；

（5）说明收益法评估中毛利率预测值的确定依据及计算过程，预测值与报告期历史毛利率水平差异较大的原因及合理性；

（6）针对标的公司各期毛利率变动较大的特点，就评估结果对预测毛利率变动补充进行更大变动范围的敏感性分析。

请会计师事务所和独立财务顾问对上述问题（1）（2）（3）

（4）进行核查并发表明确意见，并说明对冠鸿智能收入真实性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。

请评估机构对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。

6.报告书显示，标的公司将产品交付给客户并安装调试合格，取得客户签发的验收文件后确认销售收入。由于客户验收周期较长，标的公司存货余额较高，2023年上半年末存货余额5.43亿元，占总资产69.11%，主要为合同履约成本(履行客户智能物流装备系统项目合同而投入的自制或外购设备、项目安装、调试、集成等成本)。报告期各期，冠鸿智能存货周转率分别为0.55、

0.24和0.25。

此外，标的公司2023年上半年末应收账款余额5,584.17万元，占总资产7.11%，报告期坏账准备计提比例为41.54%、10.16%、

5.92%，1-2年账龄的坏账准备计提比例低于同行业可比公司。

请你公司：

（1）说明标的公司是否存在通过调节客户验收时点跨期确认收入的情形，取得客户签发的验收文件时商品的控制权是否已发生转移，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）说明报告期末合同履约成本所涉项目的起始时间、完工进度、未验收原因、截至期末累计结转成本情况，并结合期后结转情况说明是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成

本的情形；

（3）结合标的公司合同履约成本各明细项的金额及相应产品类型、库龄、退换货政策及报告期内的退换货情况、可变现净值等，说明存货跌价准备计提是否充分，并充分提示验收周期长造成存货余额高的相关风险；

（4）结合报告期各期末在手订单增长情况、相关产品约定交付期及实际交付情况、同行业可比公司的存货周转率和跌价准备计提情况等，说明存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性；

（5）结合应收账款的主要构成、账龄结构、信用政策、主要债务人等因素，分析说明报告期应收账款的变动原因及期后回款进度，是否存在较大的回收风险及坏账损失计提的充分性；

（6）说明标的公司报告期应收账款坏账准备计提比例逐年下降、1-2年账龄的坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分。

请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，并请会计师说明就收入的截止性测试履行的核查程序的有效性，同时说明对存货的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。

7.报告书披露，标的公司未认定核心技术人员，股东、主要管理人员和核心团队成员签订《保密、知识产权保护和竞业限制

协议》，收购后服务期不少于5个完整会计年度。报告期标的公司研发费用分别为479.98万元、892.38万元、840.38万元，研发强度低于同行业可比公司。同时，报告书称行业内AGV定位精度普遍在±10mm，而标的公司激光导航AGV定位精度高达±1mm。

请你公司：

（1）说明标的公司核心技术来源与历史研发过程，报告书中“行业内AGV定位精度普遍在±10mm”的数据来源及其权威性，并结合标的公司的研发强度水平，说明标的公司的核心技术是否具有先进性；

（2）结合智能物流装备系统行业进入门槛与市场竞争情况、主要产品核心技术壁垒、核心硬件设备生产制造的技术含量、并对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况等，说明标的公司技术水平与历史研发投入情况是否匹配，报告书对其技术优势、核心竞争力的信息披露是否准确，以及未来维持的可行性；

（3）说明报告期内研发人员的相关情况，包括但不限于研发人员数量、职务构成、人员变动及原因、薪酬水平及其合理性等；

（4）结合核心技术研发历程和人员贡献情况，说明标的公司未认定核心技术人员的合理性，研发活动与技术优势是否对部分研发人员存在较大依赖，并结合存在服务期限约定的人员及职务，说明覆盖情况是否有利于维护上市公司利益，是否存在较大

的人员流失风险。

8. 2018年9月，标的公司第一次增资，交易对方分别新增认缴注册资本1,000.25万元，截至目前尚未实缴，标的公司认缴出资合计5,241万元、实缴1,240万元。报告书披露，2023年6月，冠鸿智能注册资本增加至5,241万元，苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称冠鸿壹号）和苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称冠鸿贰号）以1元/出资额分别认缴125万元和115万元，冠鸿壹号、冠鸿贰号均为蒯海波、徐军、徐飞和刘世严共同投资设立，未来拟作为标的公司的员工持股平台。

请你公司：

（1）说明标的公司第一次增资交易对方长期未实缴的原因及合理性，是否构成出资瑕疵，是否符合增资协议约定的实缴期限；

（2）结合标的公司成立后业务规模扩张情况、经营活动现金需求等，说明未实缴出资是否对生产经营产生不利影响，以及后续相关实缴安排；

（3）说明标的公司注册资本实缴比例较低对本次交易估值是否存在影响及理由，是否有利于保护上市公司利益；

（4）交易对方在本次交易前设立冠鸿壹号和冠鸿贰号预留作为员工持股平台的具体原因，合伙企业权属是否清晰，权益份额是否存在代持情形，对应的增资价格与本次交易作价的差异原

因，前述增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

9.报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2023年至2025年，承诺期届满时，标的资产评估减值超过交易作价20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年报披露之日起方可解锁。此外，本次交易设置超额业绩奖励，以现金及设立资管计划购买上市公司股票的形式发放给奖励对象，奖励对象及具体分配方法由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，标的公司股东会审议通过后实施。在计提了超额业绩奖励费用后，如后续年份累计实现净利润未达到累计承诺净利润或差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用，则冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。

请你公司：

（1）结合本次交易进程，说明如本次交易不能在2023年12月31日前实施完毕，相关业绩承诺期是否顺延及相关顺延方案；

（2）说明若业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况下，交易对方业绩补偿的可实现性，你公司对交易对方切实履行业绩补偿的保障措施（如有）；

（3）分别说明超额业绩奖励中现金支付形式与设立资管计划购买股票形式的会计处理，以及对上市公司可能造成的影响；

（4）说明后续年份在计算补偿金额时，是否剔除冲回已计提超额业绩奖励费用对净利润的影响（如有）；

（5）按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，说明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排和相关承诺；

（6）说明奖励对象由交易对方在承诺期满后提出是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式”的规定。

请独立财务顾问、律师对本次交易业绩补偿及奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定进行核查并发表明确意见。

10.报告书显示，标的公司2023年上半年末其他应收款余额5,298.24万元，主要为关联方非经营性资金占用，用于关联方家庭房产购置、不动产购置、家庭消费等，截至目前拆借资金已全部收回。报告期内，标的公司与关联方无锡泽辉机电设备有限公司（以下简称“无锡泽辉”）存在代销、代采交易以及贷款资金受托支付。报告期标的公司预付款项余额分别为1,053.34万元、2,353.39万元和1,562.86万元；2021年，标的公司存在取得银行贷款后立即支付给名义采购方，再直接或者通过其他第三方转回的情形，相关贷款已全部清偿完毕。

报告书还显示，标的公司交割后，你公司原则上不对标的公司管理层进行干涉，在业绩承诺期间，标的公司原有经营权不变，

在业务、资产、财务、人员等方面依照原有生产经营模式进行。业绩承诺期满后，若标的公司核心团队无重大过错，由其继续负责经营管理。

请你公司：

（1）详细说明标的公司报告期发生被关联方非经营性资金占用的背景、资金拆借期限及利率、是否履行相关程序、占用和收回时间等，向关联方大额拆借资金的原因，是否存在向关联方输送利益的情形；

（2）说明截至回函日标的公司是否尚存未解决的关联资金拆借或关联对外担保，如有，请说明解决方案和解决期限；

（3）具体说明标的公司与无锡泽辉代销、代采交易以及贷款资金受托支付的业务模式，并说明前述关联交易的必要性和商业合理性，是否存在向无锡泽辉输送利益的情形；

（4）说明标的公司贷款资金使用不规范情形的发生背景、涉及主体，是否存在因违反相关法律法规受到处罚、诉讼等风险，是否对后续融资及生产经营存在不利影响；

（5）说明你公司对标的公司交割后的管控安排，如何保证标的公司承诺期业绩的真实性，交易完成后防止出现标的公司失控或财务舞弊、非经营性资金占用等拖累上市公司的情形的具体措施及有效性；

（6）结合对上述问题的回复，说明标的公司是否具备有效的内部控制、资金往来管控以及公司治理机制；

（7）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》第三十四条的规定补充披露对标的公司的整合安排，包括在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

11.备考审阅报告显示，本次交易完成后上市公司新增商誉

3.16亿元，占交易后2023年6月末备考净资产的22.88%。

请你公司：

（1）说明本次交易商誉的确认依据、资产组的划分、可辨认无形资产及公允价值的确认情况，是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）充分评估并提示商誉减值风险，并量化分析商誉减值对你公司未来业绩和主要财务指标可能产生的影响，你公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

12.报告书显示，交易对方及其配偶控制的苏州冠鸿机电有限公司、冠鸿（苏州）智能科技有限公司、苏州冠鸿工程安装有限公司、无锡泽辉机电设备有限公司、威蓝德（苏州）物流设备有限公司的主营业务与标的公司相近；交易对方已承诺，截至承诺函出具之日，相关主体不再开展新增业务，不再承接任何新的订单，在手订单履行完毕后将及时办理注销。

请你公司：

（1）说明前述企业主要业务与产品、报告期内收入与利润等主要财务指标、主要客户与供应商，交易对方及配偶设立主营业务相近公司的原因，是否构成同业竞争以及对标的公司生产经营的影响；

（2）说明是否存在其他企业构成同业竞争情形，并结合前述企业在手订单金额、执行周期等情况，说明相关规范措施的有效性，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

13.报告书显示，标的公司属于上市公司的同行业或上下游，与上市公司主营业务具有协同效应，上市公司主要向高端设备制造商提供定制化精密金属制造服务，冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。除2022年签订1,995.30万元（含增值税）AGV设备采购合同并按合同约定预付款项外，上市公司与标的公司、交易对方及其关联方之间不存在交易情形。

请你公司：

（1）说明与标的公司主营业务与产品的联系和区别、双方主要客户与供应商情况、报告期内业务往来的商业合理性等；

（2）说明认定标的公司与你公司属于同行业或上下游关系以及双方协同效应的原因及合理性，交易完成后你公司对标的公

司业务与现有业务的具体整合安排及有效性。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

14.报告书显示，你公司拟募集配套资金总额不超过28,417.20万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金。截至2022年末，你公司持有货币资金6.57亿元、交易性金融资产3.01亿元。

请你公司结合财务状况、经营资金需求、持有现金余额、财务性投资的情况、有息负债与融资能力等因素，说明募集配套资金的必要性和融资规模的合理性。

15.报告书显示，截至报告书出具日，标的公司拥有一项土地使用权并存在抵押情况，面积10,468平方米，在该土地新建的生产厂房尚未竣工验收。

请你公司：

（1）说明前述土地使用权的取得与抵押情况，土地与厂房规模是否与标的公司经营规模、生产模式相匹配，预计自有厂房建成时间、后续资本性支出金额以及折旧与摊销对盈利能力的影响，在此基础上说明本次交易评估预测中是否充分考虑后续资本性支出与折旧、摊销金额对估值的影响；

（2）说明标的公司生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项，如是，说明相关程序的履行情况及合规性。

请评估机构对上述问题（1）、独立财务顾问对上述问题（1）

（2）进行核查并发表明确意见。

16.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》第七十二条的相关规定，补充披露本次重组停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至报告书披露前一日止相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。

请律师对上述问题进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。

17.请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年12月15日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年12月1日