华亚智能：2024年限制性股票激励计划(草案)摘要

证券简称：华亚智能 证券代码：003043债券简称：华亚转债 债券代码：127079

苏州华亚智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

（草案）摘要

苏州华亚智能科技股份有限公司

二〇二四年 三月

声 明公司及全体董事、监事保证苏州华亚智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为160万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%，其中首次授予136万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.00%；预留24万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为20.00元/股。自本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象共计181人，包括公司公告本激励计划时公司（含控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对拟激励对象进行首次授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章 释义 ...... 8

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 13

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售期 ...... 15

一、本激励计划的有效期 ...... 15

二、本激励计划的授予日 ...... 15

三、本激励计划的限售期和解除限售安排 ...... 15

四、本激励计划禁售期 ...... 17

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 19

一、首次授予部分限制性股票的授予价格 ...... 19

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 ...... 19

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法 ...... 19

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 20

一、限制性股票的授予条件 ...... 20

二、限制性股票的解除限售条件 ...... 20

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 25

一、限制性股票数量的调整方法 ...... 25

二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 25

三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 26

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 27

一、会计处理方法 ...... 27

二、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 27

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 29

一、公司发生异动的处理 ...... 29

二、激励对象个人情况发生变化 ...... 29

三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ...... 31

第十二章 限制性股票回购注销原则 ...... 32

一、回购数量的调整方法 ...... 32

二、回购价格的调整方法 ...... 33

三、回购数量、价格的调整程序 ...... 34

四、回购注销的程序 ...... 34

第十三章 附则 ...... 35

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》和《公司章程》等有关规定， 制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计181人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、董事会认为需要激励的其他人员；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为160万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%，其中首次授予136万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85%；预留24万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在限制性股票授予登记完成前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或直接调减。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。

3、预留授予激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留授予的限制性股票作废失效。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和

禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内， 公司将按相关规定召开董事会对本次首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出的，限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出的，限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成

之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分在 2024年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回购注销。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董

监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股20.00元，即满足授予条件和解除限售条件后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为19.81元/股；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为18.53元/股。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述第（二）条情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标

本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

3、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。

4、在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。 上述“重大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行认定。

2、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标

（1）若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则以上市公司 2023年度净利润、营业收入为基数，考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同。

（2）若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则以上市公司 2023

年度净利润、营业收入为基数，预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分第二个、第三个解除接触限售期业绩考核指标相同：

公司将根据根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：

（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面标准系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面标准系数×个人层面标准系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（七）考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。

除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1+n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P0 为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。

第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司假设董事会审议通过草案的当天交易日收盘价作为公允价值，对首次授予的1,360,000股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（首次授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2024年3月11日公司股票收盘价）- 授予价格，为每股20.05元。

根据中国会计准则要求，假设公司于2024年3月末首次向激励对象授予限制性股票，则本激励计划首次授予的限制性股票于2024-2027年股份支付费用摊销情况如下：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司或子公司的董事、高级管理人员、核心人员，或者被公司委派到其他控股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不

作变更。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，回购注销的价格为授予价格，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。

（二）解雇或辞职

激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则公司按授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。

（三）丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）退休

1、激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解除限售

条件的限制性股票可以解除限售，但不再享有离职日以后的未解除限售的限制性股票， 由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（五）死亡

激励对象死亡，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉的个人所得税。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（七）对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。

三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，同时预留部分不予实施。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的， 公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n ）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为 n股股票）。

（三）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（四）派息

P＝P

-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

（五）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

苏州华亚智能科技股份有限公司董事会

2024年3月11日