华亚智能：东吴证券关于华亚智能2024年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见

东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“独立财务顾问”）作为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市、公开发行可转换公司债券的保荐机构，发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华亚智能首次公开发行并在主板上市、公开发行可转换公司债券和发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金2024年度的存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账情况

1、首次公开发行股票并上市的募集资金

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]548号《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行面值为1元的人民币普通股股票20,000,000.00股，每股发行价格为人民币19.81元，共募集资金人民币396,200,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币46,609,200.00元，公司本次募集资金净额为349,590,800.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2021）00036号《验资报告》。

2、2022年公开发行可转换公司债券的募集资金

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公

司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2756号）核准，华亚智能向社会公开发行可转换公司债券340万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币340,000,000.00元。募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）人民币3,418,867.92元后，实际募集资金净额为336,581,132.08元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日验证，并由其出具《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》天衡验字（2022）00178号。

3、发行股份购买资产并募集配套资金募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2024]1231号《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》核准，公司向16名特定对象发行普通股（A股）7,247,436股，每股面值人民币1.00元，发行价格为39.21元/股，募集资金总额为284,171,965.56元，扣除本次发行费用（不含税）人民币21,891,291.69 元，实际募集资金净额为人民币262,280,673.87元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2024）00094号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。截至2024年12月31日，公司上述募集资金项目涉及的并购重组的现金对价、中介机构费用及相关税费和补充上市公司流动资金已全部支付完毕或补充完成。募集资金专户已完成销户手续。

（二）募集资金使用情况及报告期末余额

1、首次公开发行股票并上市的募集资金

单位：人民币元

项 目

2、2022年公开发行可转换公司债券的募集资金

单位：人民币元

3、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州华亚智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理

制度》”），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1、首次公开发行股票并上市的募集资金

公司会同保荐机构东吴证券，与商业银行（即：苏州银行股份有限公司黄埭支行、中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行）分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、2022年公开发行可转换公司债券的募集资金

公司会同保荐机构东吴证券，与商业银行（即：招商银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行营业部）分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司会同保荐机构东吴证券，与商业银行（即：中信银行股份有限公司苏州分行）签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票并上市的募集资金

截至2024年12月31日，募集资金专户募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行

2、2022年公开发行可转换公司债券的募集资金

截至2024年12月31日，募集资金专户募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

3、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至2024年12月31日，募集资金专户募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

中信银行股份有限公司苏州分行（8112001012800826398）账户募集资金已使用完毕，公司于2024年11月22日已办理完成销户，并将利息余额181,820.77转出至基本户。

三、2024年度募集资金实际使用情况

（一）2024年度公司募集资金的实际使用情况

参见附件一《2024年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票并上市）》、附件二《2024年度募集资金使用情况对照表（2022年公开发行可转换公司债券）》、附件三《2024年度募集资金使用情况对照表（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）》。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

无。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

精密金属制造服务智能化研发中心项目投资于研发中心建设和管理信息化升级，不直接为公司带来营业收入，不进行单独的财务评价。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过25,000万元闲置募集资金购买理财产品，自审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

2024年度公司使用部分闲置募集资金进行现金管理产生的收益为421.05万元。截至2024年12月31日公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的情况如下：

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司无变更募集资金使用情况。

五、募集资金投资项目延期情况

公司于2022年6月15日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意：将“精密金属制造服务智能化研发中心项目”达到预计可使用状态时间由2022年6月30日前调整为2023年12月31日前。

公司于2023年4月28日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意：将“精密金属结构件扩建项目”达到预计可使用状态时间调整为2024年6月30日前。

公司于2024年1月10日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意将“精密金属制造服务智能化研发中心项目”达到预计可使用状态时间由2023年12月31日前调整为2024年6月30日前。

公司于2024年6月24日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“精密金属结构件扩建项目”及“精密金属制造服务智能化研发中心项目”达到预计可使用状态时间由2024年6月30日前调整为2024年10月31日前。

公司于2024年12月26日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目”达到预计可使用状态时间由2024年12月31日前调整为2025年6月30日前。

公司于2025年4月28日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目”达到预计可使用状态时间由2025年6月30日前调整为2026年6月30日前。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

七、存在两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司分别于2021年、2022年、2024年取得募集资金，本核查意见已就三次募集资金的运用情况做分别说明。

八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的《苏州华亚智能科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2025）00575号）。报告认为：“华亚智能公司管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了华亚智能公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。”

九、保荐机构、独立财务顾问核查意见

保荐机构、独立财务顾问经核查后认为：截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2024年12月31日，保荐机构、独立财务顾问对公司募集资金使用与存放情况无异议。

（以下无正文）

附件一：2024年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票并上市）

附件二：2024年度募集资金使用情况对照表（2022年公开发行可转换公司

债券）附件三：2024年度募集资金使用情况对照表（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

附件一：2024年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票并上市）

单位金额：人民币万元

募集资金投资项目实施方式调整情况

附件二：2024年度募集资金使用情况对照表（2022年公开发行可转换公司债券）

单位金额：人民币万元

募集资金投资项目实施地点变更情况

附件三：2024年度募集资金使用情况对照表（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

单位金额：人民币万元

募集资金净额

募集资金投资项目先期投入及置换情况

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周 祥 陈 辛 慈

独立财务顾问主办人：

周 祥 高 玉 林

东吴证券股份有限公司

年 月 日