中国广核：关于下属子公司开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的公告

中国广核电力股份有限公司关于下属子公司开展外汇衍生

品交易业务暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为加强汇率风险管理，防范汇率波动对经营的不利影响，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司广东核电合营有限公司（以下简称“合营公司”）和台山核电合营有限公司（以下简称“台山核电”）拟与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）的子公司中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展外汇衍生品交易，并分别签署《代客风险管理业务协议》，交易品种分别为远期结汇套期保值业务和远期购汇套期保值业务，2023年4月26日至2023年12月31日交易累计金额分别不超过10.40亿元人民币和3.43亿欧元。

2.中广核为公司和财务公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核和财务公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

3.公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于批准公司下属子公司与中广核财务有限责任公司开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余6名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

1.公司名称、经营范围等基本情况

企业名称：中广核财务有限责任公司

注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼22层

企业性质：有限责任公司

法定代表人：罗军

注册资本：300,000万元人民币

统一社会信用代码：9144030010002726X7

经营范围：许可项目；企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.主要股东和实际控制人：中广核（持股比例66.66%，为其控股股东）、中广核工程有限公司（持股比例30%）、中广核服务集团有限公司（持股比例3.34%）。截至本公告日期，财务公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3.历史沿革

财务公司成立于1997年7月22日，系经中国人民银行银复[1997]244号文批准设立的非银行金融机构，初始注册资本为人民币3亿元，现行注册资本人民币30亿元。截至2022年12月31日，财务公司注册资本计人民币300,000万元，中广核、中广核工程有限公司、中广核服务集团有限公司持股比例分别为

66.66%、30%、3.34%。

4.主要业务及财务状况：财务公司作为中广核集团司库平台，发挥持牌金融机构的专业优势，归集成员公司资金，优先用于保障中广核集团内成员公司信贷需求，持续提供稳健、高效的金融服务。近三年来，财务公司信贷业务规模保持增势，对中广核集团实体产业支持力度持续加强。财务公司作为银行业非银行金融机构，信贷业务及同业资金运作产生的利息收入依然为主要利润来源，2020年至2022年净利润分别约为5.59亿元、5.05亿元、5.34亿元，保持较好的盈利水平。截至2022年12月31日，财务公司资产总额约为424.09亿元，净资产约为47.98亿元；2022年实现营业总收入约为11.85亿元、利润总额约为6.98亿元、净利润约为5.34亿元（经审计）。

截至2023年3月31日，财务公司的总资产约为429.34亿元、净资产约为

49.28亿元（未经审计）。

5.关联关系

中广核为公司和财务公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

6.其他情况

经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。

三、关联交易标的的基本情况

1．合营公司

合营公司的记账本位币为美元，拟开展的外汇衍生品交易为美元兑人民币远期结汇套期保值业务，以锁定成本、防范汇率风险为目的。合营公司开展的远期结汇套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。

2．台山核电

台山核电拟开展的外汇衍生品交易为人民币兑欧元远期购汇套期保值业务，以锁定成本、防范汇率风险为目的。台山核电开展的远期购汇套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。

四、关联交易的定价政策及定价依据

合营公司、台山核电与财务公司之间开展的衍生品交易遵循市场化定价原则，定价机制主要采取银行间市场报价加少量点差的形式，其中加点主要以覆盖银行间市场手续费为目的，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司的股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况造成不利影响。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合营公司

1.协议各方

甲方：合营公司乙方：财务公司

2.协议定义

协议所称代客风险管理业务是指甲方在董事会批准额度内与乙方开展金融衍生产品交易以规避美元兑人民币汇率波动对其利润及现金流产生影响，其中所开展的金融衍生品交易满足如下条款要求：

（1）交易品种：远期结汇套期保值业务。

（2）合约期限：与人民币需求相匹配，不超过一年。

（3）保值规模：不超过10.40亿元人民币。

（4）时点最大净持仓规模：按照最大保值规模上限估算，最大净持仓规模为10.40亿人民币。

（5）资金占用规模：普通远期不缴纳保证金，仅占用甲方在乙方的授信额度，不涉及资金占用规模事项。

（6）其他条款：甲乙双方外汇衍生品交易到期采用本金交割的方式。无论甲乙双方是否开展衍生品交易，均不产生额外费用。

3.交易程序

甲方授权专人负责代客风险管理业务事项的，应向乙方提交授权书，甲方依据内部授权流程向乙方授权交易员发出交易委托书，乙方在接到甲方的有效委托并经审核确认无误后，执行该委托交易。

每一笔金融衍生品交易完成后，甲方应至少于交割前一个工作日向乙方/乙方指定审单银行提交外管政策所需的全部单据资料。交易到期之日，双方履行支付或交付义务，完成交易结算。

4.协议的生效和终止

本协议自双方有权人签署之日起生效，有效期至2023年12月31日。

（二）台山核电

1.协议各方

甲方：台山核电

乙方：财务公司

2.协议定义

协议所称代客风险管理业务是指甲方在董事会批准额度内与乙方开展金融衍生产品交易以规避其欧元债务汇率风险，其中所开展的金融衍生品交易满足如下条款要求：

（1）交易品种：远期购汇套期保值业务。

（2）合约期限：与甲方欧元债务到期还款期限相匹配。

（3）保值规模：不超过3.43亿欧元。

（4）时点最大净持仓规模：按照最大保值规模上限估算，最大净持仓规模为3.43亿欧元。

（5）资金占用规模：普通远期不缴纳保证金，仅占用甲方在乙方的授信额度，不涉及资金占用规模事项。

（6）其他条款：甲乙双方外汇衍生品交易到期采用本金交割的方式。无论甲乙双方是否开展衍生品交易，均不产生额外费用。

3.交易程序

甲方授权专人负责代客风险管理业务事项的，应向乙方提交授权书，甲方依据内部授权流程向乙方授权交易员发出交易委托书，乙方在接到甲方的有效委托并经审核确认无误后，执行该委托交易。

每一笔金融衍生品交易完成后，甲方应至少于交割前一个工作日向乙方/乙方指定审单银行提交外管政策所需的全部单据资料。交易到期之日，双方履行支付或交付义务，完成交易结算。

4.协议的生效和终止

本协议自双方有权人签署之日起生效，有效期至2023年12月31日。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。

七、本次交易目的和对本公司的影响

1．合营公司

合营公司80%左右发电量销售给香港核电投资有限公司，该项售电收入以美元计价并收款，但合营公司运营成本、核燃料费等经营支出以人民币为主，收入

与支出存在时间与币种不匹配的情形，美元兑人民币汇率波动会对合营公司利润及现金流产生影响。为加强汇率风险管理，防范汇率波动对合营公司经营的不利影响，有必要适度开展外汇衍生品交易。

2．台山核电台山核电于2009年11月与银团签署出口信贷转贷协议（期限17年），2023年至2026年期间，台山核电需按照出口信贷转贷协议在固定时间对欧元债务进行还款。台山核电售电收入仅为人民币，日常经营支出存在到期还款日固定的欧元债务，货币收支存在时间与币种不匹配的情形，人民币兑欧元汇率波动会对台山核电利润及现金流产生影响。为加强汇率风险管理，防范汇率波动对台山核电经营的不利影响，有必要适度开展外汇衍生品交易。

本次交易不影响公司日常资金周转需要、不影响公司经营业务正常开展，不会对本公司的财务状况造成任何重大影响。

八、本次交易的可行性

合营公司和台山核电开展的衍生品交易业务均与日常经营需求紧密相关，交易品种分别为美元兑人民币远期结汇交易和人民币兑欧元远期购汇交易，交易币种均为市场主要货币，产品流动性均较好。财务公司代客衍生品定价机制主要采取银行间市场报价加少量点差的形式，其中加点主要以覆盖银行间市场手续费为目的，与财务公司开展外汇衍生品交易有可能获得更具竞争力的报价，节省交易成本，财务公司最终银行间市场成交确认单可供合营公司、台山核电备查，报价更加透明，因此合营公司、台山核电可以适度与财务公司开展外汇衍生品交易，以分散外部交易对手信用风险。财务公司从事外汇衍生品交易人员均获得中国外汇交易中心颁发的交易员资格证书，且制定了规范的内控制度，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险，因此合营公司、台山核电与财务公司开展外汇衍生品交易具有可行性。

九、开展外汇衍生品交易的风险分析

1．市场风险。汇率波动具有双向性，与财务公司开展外汇远期保值交易后，可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于或高于交割当日公司记账汇率，造成合营公司或台山核电汇兑损失。

2．流动性风险。外汇衍生品合约到期时，合营公司和台山核电需要按合同

约定向财务公司支付美元和人民币，若合营公司和台山核电届时没有足够的美元和人民币资金进行交割，将会出现流动性风险。3．履约风险。外汇衍生品合约到期时，财务公司需要按合同约定向合营公司和台山核电支付人民币和欧元，若交易对手未按约定支付，合营公司和台山核电将面临履约风险。4．其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

十、开展外汇衍生品交易采取的风险控制措施

1．市场风险控制措施。合营公司与台山核电开展的外汇衍生品交易以降低汇率波动对公司影响为目的，不存在任何风险投机行为。合营公司、台山核电与财务公司开展外汇衍生品交易额度不得超过经董事会批准的授权额度上限，市场风险可控。2．流动性风险控制措施。拟开展的外汇衍生品交易分别以合营公司美元收入和台山核电人民币收入为基础，其收入稳定可控，可以保证在交割时拥有足额资金供清算，流动性风险较低。3．履约风险控制措施。财务公司为中广核控股的银行业非银行金融机构，承担着统筹安排集团内部资金、提高集团整体资金管理效益的司库职能，信用良好且与合营公司以及台山核电已建立长期业务往来，履约风险低。4．其它风险控制措施。合营公司、台山核电拟与财务公司签署《代客风险管理协议》，协议明确了衍生品交易委托方式、交易确认以及交易结算形式，合营公司、台山核电将严格执行协议相关内容，以防范法律风险。

公司、合营公司及台山核电将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

十一、衍生品交易的公允价值和会计核算政策

合营公司和台山核电开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

十二、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至2023年4月25日，除本次关联交易事项外，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为35.45亿元，发生的金融服务金额如下：

十三、独立董事事前认可和独立意见

独立董事发表了事前认可意见，认为：公司子公司合营公司和台山核电的外汇衍生品交易是围绕其实际外汇收支业务进行的交易，此交易以正常业务背景为依托，以降低外汇汇率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为，与财务公司开展的关联交易符合公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。公司已制定《股份公司衍生品交易管理规定》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，合营公司和台山核电将严格按照上述规定及内控程序在董事会批准的额度内开展外汇衍生品交易和风险控制。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

独立董事发表的独立意见如下：公司子公司合营公司和台山核电的外汇衍生品交易是围绕其实际外汇收支业务进行的交易，此交易以正常业务背景为依托，以降低外汇汇率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为，与财务公司开展的关联交易符合公开、公正、公平的原则，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。同时，公司编制了关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告，就开展外汇衍生品交易必要性和可行性、采取的风险防控措施进行了论证，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司已制定《股份公司衍生品交易管理规定》，有利于加强外汇衍生品交易风险管

理和控制，合营公司和台山核电将严格按照上述规定及内控程序在董事会批准的额度内开展外汇衍生品交易和风险控制。关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生回避了相关议案的表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意该项关联交易事项。

十四、备查文件

1．第三届董事会第二十三次会议决议；2．独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4. 广东核电合营有限公司与中广核财务有限责任公司签署的《代客风险管理协议》；

5. 台山核电合营有限公司与中广核财务有限责任公司签署的《代客风险管理协议》；

6. 中国广核电力股份有限公司关于下属子公司广东核电合营有限公司与中广核财务有限责任公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告；

7. 中国广核电力股份有限公司关于下属子公司台山核电合营有限公司与中广核财务有限责任公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告；

8. 关联交易情况概述表。

特此公告。

中国广核电力股份有限公司董事会

2023年4月25日