神州泰岳：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见

尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”、“神州泰岳”）于2023年7月8日披露《2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”），并于2023年7月11日收到贵部下发的《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第252号）（以下简称“关注函”）。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司独立财务顾问，现就关注函中所涉及员工持股计划及股权激励计划相关问题进行核查，出具本核查意见：

1. 详细说明员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性，并结合公司所处行业特点、公司经营情况、截至目前在手订单等情况，补充说明业绩考核标准设置的原因及合理性，是否有助于发挥员工持股计划激励作用。

公司回复：

（1）员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性

①受让价格的确定依据

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律法规未对上市公司采用回购股份作为来源实施员工持股计划的股份受让价格作出限制。公司在制定本次员工持股计划价格时，从深度绑定核心人才、实现有效激励、遵循“激励与约束对等”等角度出发，广泛借鉴参考了深圳证券交易所上市公司相关案例，同时结合公司所属行业特点等多种因素综合确定。

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。2022年度，公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，明确回购股份的目的和用途为“为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善

公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司制定了长期的内部激励策略，本次公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。”最终股份回购数量为12,543,766股，支付的总金额为50,008,714.15元（不含交易费用），回购均价为3.99元/股。本次员工持股计划受让价格为2.00元/股，为回购均价的50.17%。

②员工持股计划购买价格的合理性说明

A.有利于公司长期发展利益，同时兼顾参与对象的出资意愿和出资能力公司主要业务为“软件和信息技术服务业务”及“手机游戏业务”，两者均属于典型的知识密集型和人才密集型的业务类型，人才是行业内企业的核心竞争力，面对市场异常激烈的人才竞争，如何有效培养、留住、吸引核心人才，是公司保持和提升核心竞争力的关键。

作为身处充分竞争行业的民营上市公司，提高核心管理层及核心骨干的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将个人利益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司稳定而持续的发展至关重要。

本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、与核心人员深度绑定，兼顾长短期激励方式的重要举措。在依法合规的基础上，以公司股票回购均价予以一定折扣确定本次员工持股计划的购买价格，既体现了公司进行股份回购的初衷，又可以充分调动激励对象参与的积极性，真正提升参与对象的工作热情和归属感，将个人利益、股东利益和公司利益统一，实现有效激励。

同时，本次定价充分考虑了资本市场的风险以及本计划参与对象的出资意愿及能力。员工持股计划需要在授予时点一次性出资购买，如果选择较高的受让价格，增加了员工的资金成本压力、同时会降低员工参与的积极性，最终可能导致吸引力不足，激励效果欠佳，公司将面临核心人才流失的风险。

B.体现了“激励与约束对等”的原则

为贯彻“激励与约束对等”的原则，本次员工持股计划设定了明确的公司层面业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，持有人只有在达到公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核双重达标的前提下，才可解锁。员工持股计划购买价格与上述公司层面业绩、个人层面绩效约束相结合，充分体现了“激励与约束对等”的原则，有利于公司长期的发展。

C.本次员工持股计划购买价格审议程序合规本次员工持股计划实施前，公司已充分征求了职工意见，并于2023年7月7日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第八次会议，审议并通过了本次员工持股计划相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。本次员工持股计划相关议案将提交公司股东大会审议，股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，与本次员工持股计划有关联的股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露，经出席股东大会有效表决权过半数通过后本次员工持股计划方可实施。D.深交所上市公司员工持股计划部分案例公司在制定本次员工持股计划的过程中，充分借鉴并参考了市场相关案例中授予价格与回购均价的比例：

同时，公司认为，在回购均价的基础上进行一定折扣作为员工持股计划的定价方式，也有利于鼓励上市公司在股价低迷时，积极进行回购，增强投资者信心。

因此，在综合考虑多种因素的基础上，经公司董事会审议通过、独立董事发表同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司决定以2元/股的受让价格实施本次员工持股计划，以此减小核心员工参与时的资金压力，保证公司核心员工的较强稳定性和较高参与度，推动公司发展目标得以实现。本次员工持股计划已

充分考虑激励效果及其必要性，股份受让价格具有合理性。

（2）结合公司所处行业特点、公司经营情况、截至目前在手订单等情况，补充说明业绩考核标准设置的原因及合理性，是否有助于发挥员工持股计划激励作用。

①业绩考核标准设置的原因

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律法规未对上市公司实施员工持股计划设置业绩考核目标作出强制性规定。

综合考虑本次员工持股计划的购买价格，为贯彻“激励与约束对等”的原则，公司本次员工持股计划设置了明确的业绩考核标准。业绩考核标准与员工持股计划的购买价格，构成了本次员工持股计划的基本框架，体现了公司实施本次员工持股计划的初衷。

本次员工持股计划公司层面的业绩考核目标如下：

②业绩考核标准设置的合理性

游戏业务收入是公司业绩的主要来源，因此在设置业绩考核标准时，公司必须综合考虑当前游戏行业整体情况，行业特性与公司业务发展情况，同时亦与同行业上市公司业绩考核目标的设置方式进行了对比。

A.当前游戏行业整体情况

2020年、2021年受“居家红利”的影响，游戏行业整体增速明显，2020年、2021年，全球移动游戏市场规模同比分别增长20.1%、6.8%；中国移动游戏市场实际销售收入同比分别增长32.6%、7.6%；中国自研游戏海外市场实际销售收入同比分别增长33.3%、16.6%。（数据来源：游戏工委、伽马数据）

2022年上述增速已明显下滑。进入2023年以来，游戏行业整体规模继续下探。2023年一季度，中国移动游戏市场实际销售收入同比下滑19.42%，中国自研游戏海外市场实际销售收入同比下滑14.84%。（数据来源：游戏工委、伽马数据）

与游戏行业当前市场情况相比，公司制定的业绩考核目标具有较大的约束力。

同时在全行业已告别高增长“躺赢”的背景下，未来行业内公司的业绩表现将持续分化，战略前瞻、管理高效、核心团队稳定的公司，才可能持续跑赢市场，为广大投资者带来切实收益。B.行业特性与公司业务发展情况游戏行业是充分竞争行业，出海手游更是竞争红海。经过多年的耕耘，神州泰岳已经成长为中国出海手游不可忽视的生力军。过去的一段时间内，神州泰岳的游戏业务增速持续高于行业平均水平，也持续带动公司整体业绩表现。这既是以冒大卫董事长为首的核心团队努力奋斗的结果，也是本次制定的业绩考核指标高于行业整体增速的信心与底气。即便如此，已发行产品是否能保持更长生命周期，新产品发行是否能取得预期收益，对任何一家游戏公司而言，均具有较大的不确定性。作为以出海为主的手游公司，收入端很大程度上取决于当期全球游戏玩家的充值情况，难以通过“在手订单”推导全年乃至更长时间的收入表现；从费用端看，既与公司根据市场情况做出的投放策略有关，又受当期“买量成本”变动的影响，亦难以预估。因此，将短期业绩或业绩增速简单“线性外推”至全年乃至更长年度的做法也是不科学的。

因此，公司认为员工持股计划设置的业绩考核指标，既高于当前行业的整体增速，体现了较强的约束力，又是经过团队奋斗可以实现的。

C.与同行业公司业绩考核设置方式的比较

- 6 -掌趣科技

游族网络

对比同行业公司业绩考核指标可以看出，多数方案以净利润或营业收入的增长率作为考核指标，公司本次仅以净利润一项作为业绩考核指标，在指标的选取上更加严格，对于激励对象也更具约束力。

上述10家公司的持股计划/股权激励方案，在增长率的选取上，相较于基期，第一期增长率指标小于或等于15%的有8家，大于15%的有2家；第二期增长率指标小于或等于25%的8家，大于25%的有2家。因此，从具体增长率指标看，公司选取的15%、25%的两年归母净利润增长率指标，也具有较大约束力。

综上所述，员工持股计划受让价格的确定依据未违反相关法律法规的要求且具有合理性；业绩考核标准的设置未违反相关法律法规的要求且具有合理性，充分贯彻“激励与约束对等”的原则，有助于发挥员工持股计划激励作用。

综上，本独立财务顾问认为，本次员工持股计划受让价格符合公司发展现状需求，遵循了“激励与约束对等”原则，符合市场常规。且本次员工持股计划业绩考核指标的设置是合理的，符合公司的实际情况。本次激励计划中业绩考核目标的设定是公司结合行业特性、公司业务发展情况市场环境、人才激励需求等，可较好体现产能效益与本次员工持股计划考核指标的匹配性。公司本次员工持股计划事宜符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，员工持股计划的实施有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果。

2. 根据《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的相关规定，充分说明

本次限制性股票采用自主定价的原因及具体方式，本次激励计划的可行性，相关定价依据和定价方式的合理性，是否有利于上市公司的持续发展。公司回复：

(1)根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，充分说明本次限制性股票采用自主定价的原因及具体方式，相关定价依据和定价方式的合理性

①《上市公司股权激励管理办法》对股权激励计划的授予价格有法规上的原则性指导意见，但未作出严格限制，结合市场案例情况，上市公司享有自主定价权，本次激励计划拟授予价格5元未违反相关法律法规的要求。本次激励计划拟授予价格是公司在基于当前面临的人才竞争压力、2022年度股份回购均价、锁定期间、激励效果等多重因素后做出的审慎决定，也符合公司的人才战略发展需要。

②综合借鉴市场案例情况

- 9 -普蕊斯

公司已在激励计划（草案）中就采用自主定价方式的原因及必要性做出充分说明，并聘请独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。本激励计划的定价原则和方式已综合考虑公司未来发展规划、行业人才竞争环境、激励对象的出资能力与意愿、实施股权激励的成本、股权激励的市场实践情况、公司前期股权激励的实施经验等相关因素，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

（2）本次激励计划的可行性，是否有利于上市公司的持续发展。

①审议程序合规

本次激励对象包含部分董事、高级管理人员，在公司股东大会、董事会审议相关提案时均已或将回避表决。

②符合“激励与约束对等”的原则

激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

人才是公司的核心竞争优势，本激励计划以激励核心人才为主要目的，旨在与现金薪酬相结合形成在人才市场中具备竞争力的全面薪酬体系，并通过全面薪酬体系的建设吸引人才、留住人才，有助于公司夯实核心竞争优势。同时公司根据“激励与约束对等”的原则，相应设置了公司层面业绩考核要求和个人层

面绩效考核，使公司与员工的利益深度绑定，有利于稳定和激励核心管理团队，从而促进公司未来长期、健康、稳定、可持续发展。综合以上，公司采用自主定价未违反相关法律法规的要求，定价依据和定价方式具有合理性，激励计划具有可行性，有利于上市公司的持续发展。

综上，本独立财务顾问认为，公司 2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3. 说明冒大卫同时成为股权激励对象及参与员工持股计划的必要性、合理性，占比确定依据及其贡献程度的匹配性，占比较高的原因及合理性，是否存在利益输送的情形，是否存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司回复：

（1）冒大卫董事长同时成为股权激励对象及参与员工持股计划的必要性、合理性、占比确定依据

公司综合考虑各种因素确定本次股权激励与员工持股计划（以下简称“方案”）的总股份数及董事长在两类方案中的占比。

首先，公司以2022年回购的12,543,766股为基础，综合考虑激励的有效性，以及相关的费用摊销对公司业绩的影响程度，确定了股权激励与员工持股计划的总股份数为18,815,648股。

其次，对各位董事、高管在方案中持股或份额占比，是依据各自的贡献程度等公司内部长期激励原则，充分征求职工意见，经董事会、监事会认真审议后确定的。

最后，对冒大卫董事长在两类方案中具体持股数量的确定，公司亦充分考虑了两类方案的激励效果与成本差异：

二类限制性股票与员工持股计划，虽然同时设定了两年的业绩考核期，但与员工持股计划相比，二类限制性股票归属后直接授予到个人，且其已出具归属后三十六个月内不减持承诺书（见本题回复之“方案是稳定市场预期，回应市场关切的重要举措”），更直接的体现董事长长期与公司及股东利益绑定的决心。同时，

本次二类限制性股票的授予价格是员工持股购买价格的2.5倍，也是方案中将董事长的份额更偏向于放入二类限制性股票的原因之一。

（2）冒大卫董事长占比较高的原因及合理性，与其贡献程度的匹配性在2021年7月员工持股计划关注函的回复（以下简称“2021年回复函”）中，公司对相关问题已经做了较为详细的论述，本次回复将重点以过往几年公司业绩、业务的开展情况论述。

回顾前次员工持股计划期间公司的发展历程，在冒大卫先生的带领下，以2020年为基期，2022年度公司归母净利润增长54.32%；公司也超额完成了两期业绩指标。相较于2020年12月31日，公司市值增长了134.26%（截至本次股权激励方案公告日）。业绩超额完成和市值大幅增长，不仅为全体员工、广大投资者带来了切实的收益，也说明公司构建的长期薪酬激励制度的有效性。股权激励与员工持股计划，均是公司构建长期薪酬激励制度的重要组成部分，是将个人利益和公司的长期发展结合在一起的重要方式。相关人员在方案中的占比合理性，也理应站在企业发展的长期维度考虑。冒大卫先生在方案中占比较大，是公司全面检视冒大卫先生自2018年9月负责公司业务的五年以来，公司发展变化的审慎决定；亦是公司立足未来长期发展，稳定市场预期，回应市场关切的重要举措。

①在冒大卫董事长的带领下，神州泰岳游戏业务迎来长期增长

自神州泰岳收购游戏资产以来，历史上曾出现过游戏业绩低于承诺业绩的情形，也曾面临着对赌期结束后游戏业绩下滑的局面。直至2018年9月，冒大卫先生担任公司总裁后，公司游戏业务才进入稳健持续的增长期，并逐渐成长为公司营业收入、利润的主要来源。神州泰岳亦成为A股上市公司中，跨界收购游戏资产且在对赌期结束后持续成功运营的少数公司。

壳木游戏业绩

单位：亿元

②除重点发展游戏业务外，冒大卫董事长对计算机业务线亦进行了持续调整，并取得了关键成效。

过去五年，在冒大卫董事长的带领下，公司完成了剥离持续拖累公司业绩、

且未来发展空间不大的子公司及业务线的艰巨任务；不断优化团队结构、提高计算机业务线的人均产值；通过内部挖掘培育新的业务增长点，成立专注于服务有出海需求的中国厂商的云事业部，成立从事变电站及电网系统的智能运维的泰岳天成；引入新的算法团队和管理团队，改造2016年收购的鼎富智能，成功推出面向催收行业的解决方案“泰岳小催”。

可以说，过去五年，是神州泰岳变化最大的五年，也是神州泰岳经历业绩低谷后，依靠战略和管理变革，实现业绩反转并持续增长的五年。

③方案体现了公司一贯推行的绩效观、文化观

在2021年回复函中，公司明确表示将不断优化公司的绩效考核体系，继续推行“高贡献、高绩效、高回报”的薪酬指导思想。公司在日常管理和绩效分配上，也一直遵循分灶吃饭、按业绩论绩效、“只讲功劳不讲苦劳”的绩效观，并将“求真务实、注重业绩”确立为企业文化的重要组成部分。本次股权激励和员工持股计划的具体方案，是公司长期激励政策的落地，也是公司一贯推行的绩效观、文化观的直接反映。

④方案是稳定市场预期，回应市场关切的重要举措

神州泰岳是创业板首批上市公司，经过多年的历史沿革，股权较为分散，无实际控制人。最近五年以冒大卫董事长为核心的管理层，全面负责公司战略制定、日常管理和业务拓展，并取得了优异的成绩。但其本人乃至整个管理层持股比例较低；管理团队的稳定性以及团队与公司利益的长期绑定，是市场和广大投资者关注的重要问题。在合规的前提下，公司通过股权激励、员工持股计划，增加上述人员的持股比例，是公司稳定市场预期，回应市场关切的重要举措。

也正基于此，冒大卫董事长主动出具了《特定期间不减持本次股权激励归属股份的承诺函》，承诺依据本次股权激励方案获授的股份，自归属日后三十六个月内，不进行转让或减持。

综上所述，冒大卫董事长的方案中的占比确定与其贡献程度是匹配的，具备合理性，不存在利益输送的情形，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问认为，冒大卫先生担任公司董事长，对公司发展起到至关重要的作用，其作为本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理

办法》第八条规定，其获授的股份数量与其任职及贡献匹配。不存在变相向激励对象利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本核查意见出具之日，神州泰岳本次员工持股计划及股权激励计划事宜符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次员工持股计划及股权激励计划的实施有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果；不存在向相关人员输送利益的情形，不会损害上市公司及全体股东利益，有利于上市公司持续发展。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》的盖章页）

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年7月17日