神州泰岳：关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告(回购股份)

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2024-039

北京神州泰岳软件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期

归属结果暨股份上市的公告（回购股份）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属的激励对象总人数为17人，实际归属股票数量为4,608,911股，占归属前公司总股本约0.24%；其中1人使用二级市场回购的股票归属3,135,941股，17人使用定向发行的公司A股普通股股票归属1,472,970股（因公司回购专用证券账户内库存股不能满足17名激励对象的全部归属所需股份数量，因此需要向1名激励对象归属回购股份的同时向其定向发行人民币普通股，与本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象总数不冲突）。截止本公告日，公司已完成向1名激励对象过户3,135,941股第二类限制性股票的归属登记工作。

2、本次归属的限制性股票上市流通日（回购股份）：2024年8月7日。

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开的第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2023年7月24日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予价格：5.00元/股（调整前）。

4、激励对象：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（3）原董事、副总裁胡加明已离职。

5、激励计划的有效期和归属安排情况

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规定执行。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年7月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2023年7月7日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年7月7日至2023年7月17日，公司对本次拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年7月18日，公司监事会发表了《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年7月27日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

6、2024年7月19日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、鉴于2023年限制性股票激励计划中1名激励对象因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票190,000股。2024年7月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述190,000股已授予但尚未归属的限制性股票。

2、鉴于公司2024年6月1日披露了《2023年度权益分派实施公告》，按照公司总股本1,961,091,984股扣减回购专用证券账户3,135,941股后1,957,956,043股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.600000元（含税）。本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按公司总股本1,961,091,984股（含回购股份）折算后的每10股现金分红红利=现金分红总额/总股本（含回购股份）*10股=117,477,362.58元/1,961,091,984股*10股=0.599040元。2024年7月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票授予价格由5.00元/股调整为4.94元/股。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为获授的第二类限制性股票总数的50%。公司本激励计划的授予日为2023年7月27日，因此本激励计划授予的第二类限制性股票于2024年7月29日进入第一个归属期。

（一）限制性股票归属条件成就情况说明

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。

（二）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划的1名激励对象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计190,000股不得归属，并作废失效。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2023年7月27日

2、归属数量：3,135,941股

3、归属人数：1人

4、授予价格：4.94元/股（调整后）

5、本次归属的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

6、本激励计划可归属的激励对象名单及可归属情况（股份来源为回购部分）：

注：冒大卫先生本次归属部分股票来源为定增股份和回购股份，实际归属数量占已获授限制性股票总量的比例为50%。

四、本次限制性股票第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

1、本次归属的限制性股票上市流通日（回购股份）：2024年8月7日。

2、本次归属股份来源为回购的限制性股票上市流通数量：3,135,941股，占目前公司总股本的0.16%。

3、董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月27日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA14094号）。经审验，截至2024年7月23日止，贵公司已收到17名激励对象缴纳的4,608,911股行权款人民币22,768,020.34元

（其中用于购买库存股3,135,941股共计15,491,548.54元，增发新股1,472,970股共计7,276,471.80元），其中新增注册资本（股本）人民币1,472,970.00元，所有新增的出资均以货币资金出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

单位：股

注：1、本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、本次限制性股票归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司不存在控股股东与实际控制人。

根据公司2023年年度报告，2023年实现归属于上市公司股东的净利润为88,718.03万元，基本每股收益为0.455元。本次归属的股票来源为公司回购专户股票，本次归属完成后，公司总股本保持不变。

本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；第一个归属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、第八届监事会第十五次会议决议；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

4、北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会

2024年8月7日