乐普医疗：第六届监事会第二次会议决议公告

证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2023-046

乐普（北京）医疗器械股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第二次会议于2023年7月21日下午15:30在北京市昌平区超前路37号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年7月14日以邮件方式发出。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席王兴林先生主持，出席会议的监事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：

一、审议《关于分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至创业板上市符合法律、法规规定》 的议案公司拟分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司（以下简称“秉琨医疗”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议《关于分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至创业板上市方案》 的议案

1、 上市板块：深圳证券交易所创业板

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

2、 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

3、 股票面值：1.00元人民币。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

4、 发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

5、 发行上市时间：秉琨医疗将在深交所批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由秉琨医疗股东大会授权秉琨医疗董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

6、 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

7、 发行规模：秉琨医疗股东大会授权秉琨医疗董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

8、 定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会、深交所认可的其他方式确定股票发行价格。秉琨医疗和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

9、 与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，秉琨医疗将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等做进一步确认和调整。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》的议案

公司拟分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的有关规定编制了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》（公告编号：2023-047）。同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）〉》的议案

公司拟分拆所属子公司秉琨医疗至创业板上市，经审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满三年。

公司股票于2009年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报表出具了信会师报字[2021]第ZG11226号、信会师报字[2022]第ZG11573号、信会师报字[2023]第ZG11321号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司2020年度、2021年度和2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为14.13亿元、17.19亿元和21.42亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。

秉琨医疗2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分别为0.96亿元、0.89亿元、1.14亿元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的秉琨医疗的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：

单位：亿元

注：乐普医疗2020年度至2022年度财务数据已经审计，秉琨医疗2020年度至2022年度财务数据未经审计

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归

属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

公司与秉琨医疗2022年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况如下：

单位：亿元

注：乐普医疗2022年财务数据已经审计，秉琨医疗2022年财务数据未经审计；

上表中尾数不符的情况系四舍五入造成。

综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的秉琨医疗的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的秉琨医疗的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十，符合本条要求。

（二）上市公司不存在《上市公司分拆规则（试行）》第四条规定的不得分拆情形：

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。

公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日针对公司2022年财务报表出具的信会师报字[2023]第ZG11321号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

截至本次监事会召开日，上市公司全资子公司北京乐普成长投资管理有限公司间接持有秉琨医疗股份，并且北京乐普成长投资管理有限公司持有的该等股份未超过秉琨医疗分拆上市前总股本的百分之十，同时，公司现任董事、高级管理人员及公司现任董事、高级管理人员其他关联方均通过上市公司间接持有秉琨医疗的股份，除上述情形外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有秉琨医疗的股份，不存在“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外”的情形。

（三）上市公司所属子公司不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条规定的不得分拆情形：

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。

秉琨医疗的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。

秉琨医疗的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资

产。

秉琨医疗的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的。

秉琨医疗的主营业务为外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

截至本次监事会召开日，秉琨医疗董事、高级管理人员及其关联方持有秉琨医疗的股权合计不超过秉琨医疗分拆上市前总股本的百分之三十。

（四）上市公司已对《上市公司分拆规则（试行）》第六条规定的事项进行充分说明并披露。

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。

公司专注于提供覆盖心血管疾病领域全生命周期的整体解决方案，作为中国心血管植介入的长期领导者，旗下主营业务围绕心血管疾病领域已形成医疗器械、药品、医疗服务及健康管理三个板块。秉琨医疗主要从事外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械的研发、生产和商业化。

本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续集中资源聚焦于其核心业务的发展，突出公司在解决心血管疾病领域的主要业务优势，加强不同业务及细分领域的专业化经营，进一步突出主业并增强独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。

（1）同业竞争

公司专注于提供覆盖心血管疾病领域全生命周期的整体解决方案，主营业务涵盖医疗器械、药品、医疗服务及健康管理的各类产品及服务。秉琨医疗的主营业务为外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械的研发、生产和商业化，主要产品包括外科手术中使用的各类吻合器、超声刀等外科用医疗器械，以及中心静脉导

管包、有创医用血压传感器等各类辅助麻醉护理类医疗器械。上市公司与秉琨医疗不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

为避免本次分拆后构成对秉琨医疗有重大不利影响的同业竞争情形，上市公司与秉琨医疗分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次分拆后，上市公司与秉琨医疗之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，秉琨医疗分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。

（2）关联交易

本次分拆秉琨医疗上市后，上市公司仍将保持对秉琨医疗的控制权，秉琨医疗仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆秉琨医疗上市而发生重大不利变化。

报告期内，秉琨医疗存在向公司及关联方销售吻合器、超声刀及麻醉耗材产品、租赁生产及办公场地等关联销售，存在向公司及关联方采购原材料及服务等关联采购，但均系出于实际生产经营需要而产生，具有合理的商业背景，交易定价公允，未对秉琨医疗的独立性构成重大不利影响。本次分拆后，公司及秉琨医疗将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持交易双方的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司和秉琨医疗分别作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

因此，本次分拆后，公司与秉琨医疗不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，秉琨医疗分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

（1）资产、财务、机构方面相互独立

截至本次监事会召开日，上市公司和秉琨医疗均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。秉琨医疗的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和秉琨医疗各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独

立行使职权，不存在机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配秉琨医疗的资产或干预秉琨医疗对其资产进行经营管理的情形。上市公司和秉琨医疗资产、财务和机构相互独立。

（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本次监事会召开日，秉琨医疗拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，独立规范的履行相关职责及义务，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

截至本次监事会召开日，上市公司与秉琨医疗在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，上市公司分拆秉琨医疗至深交所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益》的议案

本次分拆上市后，公司和秉琨医疗将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化，不存在损害公司及中小股东利益的情况。尽管秉琨医疗首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，公司持有的秉琨医疗股权比例将被稀释，但通过本次分拆，秉琨医疗将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。

本次分拆有利于推动秉琨医疗提升业务创新与增长速度，实现高质量的独立可持续发展，亦可增强公司的整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利秉琨医疗独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

鉴于此，公司拟分拆秉琨医疗于深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。公司分拆秉琨医疗上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于公司保持独立性及持续经营能力》的议案

公司与秉琨医疗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何重大不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试行）》的要求。公司与秉琨医疗的业务互相独立，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，有利于提升秉琨医疗的独立性、投融资能力以及市场竞争力，促进自身业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议《关于常州秉琨医疗科技股份有限公司具备相应的规范运作能力》的议案

秉琨医疗作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，具备相应的规范运作能力。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和

规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析》的议案

根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆上市的目的

分拆上市是资本市场优化资源配置、促进经济结构升级、提高企业竞争力和市场活力的重要手段。《上市公司分拆规则（试行）》的出台，为公司本次拟分拆主要从事外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械的秉琨医疗于创业板上市提供了规则依据。

公司自成立以来专注于提供覆盖心血管疾病领域全生命周期的整体解决方案，通过多年内生外延共同发展，已形成涵盖医疗器械、药品、医疗服务及健康管理的平台型公司。经过多年培育及发展，公司外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械板块业务逐渐成熟，在细分行业已形成一定的知名度和影响力，并具备相关领域集研发、生产和销售为一体的完整和独立的业务体系。同时，在《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》《“十四五”生物经济发展规划》《国务院办公厅关于印发“十四五”国民健康规划的通知》等诸多行业利好政策的推动下，公司本次拟分拆主要从事外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械的秉琨医疗于创业板上市,符合国家产业政策和支持方向。

本次分拆上市将有助于秉琨医疗提升专业化经营水平，优化资源管理和配

置，持续提升在细分领域的竞争力，巩固相关行业的领先地位。同时，公司及秉琨医疗通过本次分拆将进一步突出主业，提升综合竞争力，推动公司及秉琨医疗高质量可持续发展，为股东带来更好的回报。

2、本次分拆商业合理性、必要性

（1）促进秉琨医疗实现业务聚焦，优化治理结构，全面提升经营发展能力通过本次分拆，公司的外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，获得更多资源投入，进一步提升秉琨医疗的研发创新能力和专业化经营水平，提升秉琨医疗的品牌和市场形象，也有助于秉琨医疗加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力。通过本次分拆，秉琨医疗能够形成独立、完善的公司治理结构，有利于提升其持续经营、科学决策能力。秉琨医疗可根据市场需求和竞争环境更好独立决策，更加灵活地配置资源并制定专业化的运营策略，增强应对适应细分行业的技术变革和市场需求变化的能力，从而更好地抵御市场波动和风险，增强企业经营稳定性和抗风险能力。

（2）助力秉琨医疗拓宽融资渠道，促进其业务加速发展

本次分拆过程中，通过外部投资人的引入，秉琨医疗可及时获得发展所需的充分的资金资源，夯实研发、生产和销售的竞争实力。本次分拆上市后，秉琨医疗将进一步实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展并提升经营及财务表现，促进企业有效提高抵御市场波动和风险能力，增强企业经营稳定性和抗风险能力。同时，秉琨医疗可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。

3、本次分拆的可行性

本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

同意3票；反对0票；弃权0票；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

乐普（北京）医疗器械股份有限公司

监事会二〇二三年七月二十一日