乐普医疗：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2023-070

乐普（北京）医疗器械股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股（含）。按照总额上限测算，预计可回购股份总数为2,000万股，约占公司当前总股本的1.0635%；按照总额下限测算，预计可回购股份总数为1,000万股，约占公司当前总股本的0.5317%。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

3、风险提示

1）回购期限内若公司存在股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，将导致回购方案无法按计划实施的风险。

2）回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，可能存在回购方案实施受到影响的风险。

3）回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

方案具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

(一) 回购股份的目的

基于对公司价值的判断和未来年度发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，建立完善的长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况、未来年度创新产品发展及盈利能力的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，全部用于股权激励计划或员工持股计划。

(二) 回购股份符合相关条件

公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、 公司股票上市已满一年。

2、 公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会规定的其他条件。

(三) 拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份方式

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）社会公众股份。

2、拟回购股份价格区间

结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，公司本次回购股份的价格不超过人民币25元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

(四) 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

3、用于回购的资金总额

本次拟回购的资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例

在本次回购价格上限25元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限50,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为2,000万股，约占公司当前总股本的1.0635%；按照本次回购资金总额下限25,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为1,000万股，约占公司当前总股本的0.5317%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

(五) 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

截至2023年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计为740,732.84万元，占总资产的比率为29.62%；有息负债合计为454,697.52万元，占总资产比率为18.18%；货币资金账面价值为486,096.73万元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元（含），且不超过人民币50,000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。

(六) 回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

(七) 预计回购后公司股权结构的变动情况

在本次回购价格上限25元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限50,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为2,000万股，约占公司当前总股本的1.0635%；按照本次回购资金总额下限25,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为1,000万股，约占公司当前总股本的0.5317%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准

(八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为2,500,787.63万元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,617,740.44万元，流动资产为1,026,550.16万元。假设本次回购资金总额上限50,000万元全部使用完毕，按照2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.00%、3.09%、4.87%。

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九) 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存

在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其一致行动人回购期间无明确增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

(十一) 关于办理本次回购股份事宜的授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；

3、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议及程序

公司于2023年10月25日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案》的议案，独立董事对该议案发表了独立意见。本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，符合《公司章程》第二十五条的相关规定，属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

三、独立董事意见

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；

2、公司本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，有利于增强公众投资者的信心，维护广大投资者利益，进一步完善公司长效激励机制，推动公司的长远健康发展，公司本次股份回购具有必要性；

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司具备相应自有资金和支付能力，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行；

4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上，全体独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案相关事项。

四、风险提示

1、回购期限内若公司存在股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，可能存在回购方案实施受到影响的风险；

3、回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

特此公告。

乐普（北京）医疗器械股份有限公司

董事会二○二三年十月二十六日