乐普医疗：总经理工作细则(2024年4月)
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
总经理工作细则
二零二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序 ...... 1
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 ...... 3
第四章 总经理工作报告 ...... 6
第五章 总经理工作机构及工作程序 ...... 6
第六章 总经理及其他高级管理人员的考核及问责 ...... 11
第七章 附 则 ...... 11
第一章 总 则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、规章、规范性文件及和《乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。第二条 公司的经营管理实行总经理负责制。总经理对董事会负责；副总经理、技术总监、营销总监、财务总监等其他高级管理人员协助总经理工作。第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。第四条 公司设置技术总监一名，营销总监一名，财务总监一名，董事会秘书一名，并根据需要设置副总经理若干名。技术总监、营销总监、财务总监和副总经理的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序第五条 公司总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规。
（四） 有《公司法》第一百四十八条所列情形之一，或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员。
（五） 国家公务员不得兼任本公司总经理及其他高级管理人员。第六条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第八条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第九条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。第十条 公司总经理由董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。第十一条 公司副总经理、技术总监、营销总监、财务总监的聘任或解聘，由总经理提名，董事会以普通决议决定。
第十二条 《公司章程》第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第十三条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同（聘用合同除外）进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（八）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（十）侵占公司财产；
（十一） 利用其关联关系损害公司利益；
（十二） 违反对公司忠实义务的其他行为；
（十三） 法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权第十四条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保证决策的科学性和稳健性。
第十五条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东大会和董事会决议。第十六条 总经理列席股东大会、董事会和监事会会议；总经理在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第十七条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、技术总监、营销总监、财务总监代为行使上述职权，副总经理、技术总监、营销总监、财务总监在总经
理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。第十八条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十九条 技术总监职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定和分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，负责组织研究行业最新技术发展方向，主持制定公司科技发展战略和规划，研究决策公司技术发展路线，规划公司产品；
（四）负责指导审核重大技术项目总体技术方案及实施，并对项目进行最后的质量评估；主持新产品项目所需的设备选型、试制、改进以及相关生产线布局等工作，保持公司的整体核心技术优势；
（五）领导分管部门制定并组织实施年度工作计划，完成年度任务目标；参与制定公司发展战略、年度经营计划和预算方案；
（六）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；组织相关人员技术培训工作。
（七）组织客户技术交流，全面了解客户在技术与业务上的发展需求。
（八）完成总经理交办的其他工作。
第二十条 财务总监职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第二十一条 营销总监的职责
（一）全面主持营销机构工作，直接对总经理负责。
（二）开展客户需求调查和营销战略研究。
（三）营销计划、方案的拟定与实施。
（四）加强营销队伍的建设和管理。
（五）标准业务合同的审批。
（六）监督营销任务完成情况。
（七）进行营销统计和考核。
（八）客户档案的汇总和管理。
（九）反馈客户意见，与其它部门进行工作沟通。
（十）完成总经理交办的其他工作。
第四章 总经理工作报告
第二十二条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。总经理应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。第二十三条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策 。
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况。
（四）公司重大合同签署及执行情况。
（五） 资金运用及盈亏情况。
（六）重大投资项目进展情况。
（七）公司股东大会、董事会决议执行情况。
第五章 总经理工作机构及工作程序
第二十四条 总经理工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公室等部门，负责各项职能管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第二十五条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订具体规章；
（九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十一） 总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十六条 总经理办公会议不定期召开，总经理是会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。
第二十七条 有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）监事会提议时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十八条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“总经办”）负责通知。
第二十九条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一） 会议名称；
（二） 会议时间；
（三） 会议地点；
（四） 出席会议人员；
（五） 会议审议事项。
第三十条 下列人员应当出席总经理办公会议：
（一）总经理；
（二）副总经理；
（三）财务总监；
（四）营销总监；
（五）技术总监；
（六）董事会秘书；
（七）总经理同意的其他有关人员。
第三十一条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。第三十二条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。
第三十三条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。第三十四条 总经理办公会应当形成会议记录，会议记录内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录员签字。
第三十五条 会议记录由总经办保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于十年。第三十六条 总经理办公会定期会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基本情况及形成的决定。会议纪要由总经理审定、签发，应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董事会秘书、监事、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。第三十七条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。第三十八条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
1. 公司投资管理应包括：
a) 编制投资计划；b) 进行项目可行性研究；c) 进行项目立项；d) 项目审批、实施；e) 项目跟踪、报告。
2. 编制投资计划应包括公司所有投资项目。
3. 进行项目可行性研究应进行前期调研，并制作可行性研究报告，该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等。
4. 项目立项应由公司相关部门会同有关专家、专业人员对项目可行性进行论证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报总经理办公会进行审查和综合评估，决定是否立项。
5. 总经理办公会对已经立项的项目按决策权限决定实施或报董事会、股东大会批准实施。
6. 投资项目由公司总经理依照公司《对外投资管理办法》的有关规
定，组织相关部门具体实施。
7. 在实施过程中，总经理应对实施情况进行跟踪检查，并按决策权
限向董事会、股东大会报告。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化可能导致失败，公司相关责任人应根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止实施。
8. 项目完成后，按照有关规定进行验收和审计。
（二）人事任免工作程序：
1. 公司组织人事部门对拟任免人员（不包括应当由董事会聘任或者解聘的管理人员）进行考核，并对其素质、能力等进行综合测评，作出评价报告；
2. 总经理办公会对评价报告进行讨论，并作出是否任免的决定；
3. 总经理根据总经理办公会的决定签发任免文件。
（三）财务管理工作程序：
1. 根据董事会的决议，大额款项支出，重要财务支出，应由使用部
门提出报告，财务部门审核，总经理批准；
2. 日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，根据款项借支和报销的流程规定，由使用部门审核，相关领导批准。
（四）工程项目管理工作程序：
1. 公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门
制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；
2. 招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；
3. 工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第六章 总经理及其他高级管理人员的考核及问责第三十九条 对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际情况，另行制订。
第四十条 公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十一条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十二条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司应当聘请具有法定资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总经理进行离任审计，并形成专项报告后提交公司董事会。
第七章 附 则
第四十三条 本细则未尽事项，按中国的法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本细则自董事会审议批准之日起执行。