南风股份：中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

独立财务顾问

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二三年四月

独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司接受南方风机股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，出具了本次2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告。本报告书所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，提供方对所提供的为出具本报告书所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、本次交易的整体方案

上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。

2、交易标的

本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。

3、交易对方

根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。

4、交易方式

公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式支付股权价款。

5、交易价格及定价依据

（1）本次交易价格通过产权交易所公开挂牌确认

根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为104,886.28万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为165,918.67万元，本次评估选定以资产基础法评估结果作为中兴能源装备有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165,918.67万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币106,187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币106,187.952万元。由于上述评估报告的有效期为一年，为保证本重组报告书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103,515.46万元，较前次评估收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品原材料价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估资产基础法估值为171,247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增加5,328.86万元，增幅为3.21%。

根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确认的交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

6、交易保证金安排及交易价款的支付方式

本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金10,618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权转让合同约定支付。

本次交易的《产权转让合同》中具体付款约定如下：

“1、乙方（即颐帆科技）按本次产权转让挂牌底价的10%向江苏产权交纳了保证金10,618.80万元，其中：46.00万元在乙方被江苏产权确定为受让方后已转为

向江苏产权支付的交易服务费，剩余10,572.80万元在本合同生效后转为首期交易价款的一部分，由江苏产权直接支付至甲方（即南风股份）指定帐户。

2、乙方应在本合同生效后12个月内将剩余交易价款956,151,520元（大写：

人民币玖亿伍仟陆佰壹拾伍万壹仟伍佰贰拾元整）支付到甲方指定银行账户，其中：本合同生效日起30个自然日内乙方应按不低于成交价款的51%向甲方支付首期交易价款人民币435,830,556元（大写：人民币肆亿叁仟伍佰捌拾叁万零伍佰伍拾陆元）；在本合同生效后12个月内，乙方应付清余款人民币520,320,964元（大写：人民币伍亿贰仟零叁拾贰万零玖佰陆拾肆元整）。

3、乙方在甲方将所持中兴能源装备有限公司100%股权过户到乙方名下的同时，同意将其所持中兴能源装备有限公司49%股权质押给甲方，为其本协议项下的付款义务提供质押担保。”

7、交易费用和成本安排

公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。

8、过渡期损益归属

自评估基准日（即2020年8月31日）起至市场监督管理部门核准本次产权转让的工商变更登记之日（以下简称“交割日”）当月最后一日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由公司所有，亏损由交易对方承担；标的公司自交割日次月开始的损益全部由标的公司自行享有和承担。

（二）本次交易的批准和授权情况

1、2020年12月8日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案。

2、2021年1月29日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。

3、2021年4月28日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。

4、2021年6月22日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。

5、2021年8月12日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。

6、2021年10月20日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》等议案。

7、2021年11月17日，南风股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的<产权转让合同>之补充协议的议案》等相关议案。

8、2021年12月3日，南风股份召开2021年第一次临时股东大会审议并通过本次交易相关议案。

9、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

本次交易公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。

（三）本次交易的实施情况

1、交易价款的支付情况

截至本报告书出具日，公司已收到本次交易的全部股权转让款。

2、标的资产的过户情况

截至本报告书出具日，南通市海门区行政审批局已出具《公司准予变更登记通知书》（（06842024）公司变更[2021]第12270010号），上市公司已完成中兴装备过户工商变更登记手续。本次交易的交易对方颐帆科技已合法取得中兴装备100%股权。

3、标的股权的质押情况

根据《产权转让合同》的约定，在南风股份将所持中兴能源装备有限公司100%股权过户到颐帆科技名下的同时，颐帆科技将其所持中兴能源装备有限公司49%股权质押给南风股份，为其本协议项下的付款义务提供质押担保。截至本报告书出具日，公司已收到本次交易的全部股权转让款，上述重大资产出售事项所涉中兴装备49%股权质押已全部解除。

4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日（即2020年8月31日）起至市场监督管理部门核准本次产权转让的工商变更登记之日（以下简称“交割日”）当月最后一日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由公司所有，亏损由交易对方承担；标的公司自交割日次月开始的损益全部由标的公司自行享有和承担。

公司聘请的中兴华事务所对中兴装备的过渡期损益进行了审计，并出具了《中兴能源装备有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中兴华专字【2022】第170002号）。根据审计结果，在过渡期内，中兴装备实现净利润为3,002.55万元。根据相关协议约定，中兴装备的上述利润由公司享有。

（四）独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序。

上市公司已与交易对方完成标的资产交割过户事项，并已收到本次交易的全部股权转让款，所涉中兴装备49%股权质押事项已全部解除。

本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议履行情况

截至本报告书出具之日，公司、交易对方及交易对方股东签署的《产权转让合同》、《关于<产权转让合同>的补充协议》、《关于<产权转让合同>的补充协议

（二）》、《股权质押合同》及《保证合同》均已生效，合同当事人均依照上述协议的相关约定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况

本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

注1：公司原实际控制人为杨泽文、杨子江与杨子善，2021年12月31日，公司原实际控制人杨子江先生、杨泽文先生，5%以上股东仇云龙先生与南海控股签署了《股份转让协议》，杨子江先生、杨泽文先生、仇云龙先生拟将其持有的合计6,300万股公司股份（占公司总股本的13.13%）协议转让给南海控股。2022年3月31日，上述股份协议转让事项办理完成过户登记手续，本次股份过户完成后，南海控股持有公司123,426,733股股份，占公司总股本的

25.71%，成为公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局成为公司实际控制人。

注2：原控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻结的情形。自重组报告书签署日起至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持的可能性。

注3：时任上市公司董事为谭汉强、李志斌、姜志军、任刚、罗红、梁秀霞、李萍、陆垂军、肖兵，时任监事为谢碧嫦、刘磊、李志成，时任高级管理人员为任刚、刘怀耀、王达荣、柴新普、刘静、粱秀霞、王娜。2022年4月1日，谭汉强、姜志军向公司辞去董事职务，刘磊向公司辞去监事职务，经第五届董事会第十六次会议决议，董事会同意增补袁学亮、戴彤为公司第五届董事会非独立董事，经公司第五届监事会第十二次会议决议，监事会同意增补范智俐为公司第五届监事会非职工代表监事，上述事项经2022年第一次临时股东大会决议通过。2022年9月，柴新普先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，刘静女士因退休原因申请辞去公司副总经理职务。注4：由于原控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次交易获取杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等，下同。截至本报告书出具之日，南风股份及本次交易的其他相关方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

（三）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测或利润预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

四、管理层讨论与分析部分涉及的各项业务的发展现状

（一）公司主要经营情况

本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014年公司完成收购中兴装备100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属3D打印业务共同发展的业务模式。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。通过本次交易，虽然短期内上市公司经营业绩受到一定程度不利影响，但是上市公司将获得超10亿元的现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，公司短期偿债能力提升较为明显，财务状况有所改善，进一步优化上市公司资产结构。

本次交易完成后，上市公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。2022年度，公司实现营业收入30,874.09万元，同比下降63.34％，主要系上年度公司剥离了原全资子公司中兴能源装备有限公司，业务范围减少所致；利润总额2,729.16万元，同比上升103.88％，归属于上市公司股东的净利润2,436.60万元，同比上升103.55%，主要系上年度公司因剥离子公司确认了相关投资损失，而本期无此类事项所致。

（二）公司主要财务数据

1、公司营业收入及构成情况

2、2022年度主要财务状况

（三）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与本次重组报告书中“管理层讨论与分析”部分提及的各项业务的发展状况未发现存在重大差异的情形。本次交易完成后，上市公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务。2022年度，公司实现营业收入30,874.09万元，同比下降63.34％，主要系上年度公司剥离了原全资子公司中兴能源装备有限公司，业务范围减少所致；利润总额2,729.16万元，同比上升103.88％，归属于上市公司股东的净利润2,436.60万元，同比上升103.55%，主要系上年度公司因剥离子公司确认了相关投资损失，而本期无此类事项所致。

五、公司治理与运行情况

本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。同时，上市公司制定了完善的公司治理相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

经核查，本独立财务顾问认为：南风股份已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

七、持续督导总结

截至本报告书出具日，本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证

券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，上市公司已与交易对方完成标的资产交割过户事项，已收到本次交易的全部股权转让款，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次交易各方无违反相关承诺的情况；上市公司在持续督导期内的实际经营情况与本次重组报告书中“管理层讨论与分析”部分提及的各项业务的发展状况未发现存在重大差异的情形；南风股份已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。截至本报告书出具日，本独立财务顾问对南风股份本次重大资产出售暨关联交易的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李庆利 何继兴

中信建投证券股份有限公司

年 月 日