南风股份：提名委员会工作细则(2024年4月)

南方风机股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（经第六届董事会第四次会议审议通过）

二〇二四年四月

目 录

第一章 总则第二章 提名委员会的组成第三章 提名委员会会议的召集与召开第四章 提名委员会议事程序第五章 附则

第一章 总则第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。提名委员会对董事会负责，提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第三条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四条 公司董事会秘书负责工作联络、会议组织及提名委员会决策前的各项准备工作。

第二章 提名委员会的组成

第五条 提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事至少2名。

第六条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

提名委员会委员由董事会选举产生。

第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第八条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则第五至第七条的规定补足委员人数。

第九条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章 提名委员会会议的召集与召开

第十条 经主任委员召集，或经委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经委员提议的，主任委员收到提议后10 天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。

提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。第十一条 提名委员会会议通知于会议召开5 日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员。经过全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。

会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议事由和议题；

（三）发出通知的日期。

第十二条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 公司非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十四条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息

负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第四章 提名委员会议事程序

第十五条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。

第十六条 提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序为：

（一）积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；

（二）在公司股东、公司内部及人才市场中搜寻和推荐董事、高级管理人员人选；

（三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、品德、详细的工作经历、兼职情况等；

（四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查，并向董事会提出建议。

第十七条 提名委员会议事程序为：

（一）董事会秘书负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（二）董事会秘书将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议；

（三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

（四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见。

第十八条 提名委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 提名委员会会议采用现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议决议上签名。

提名委员会会议也可以在保障委员充分表达意见的前提下，采用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第二十条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，提名委员会委员应将该议案提交公司董事会审议。

第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第五章 附则

第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十四条 本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本规则。

第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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二○二四年四月