南风股份：关于收购控股子公司少数股东权益并对其增资的公告

证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2024-026

南方风机股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东权益并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购子公司南方增材科技有限公司少数股东权益并对其增资的议案》，具体情况如下：

一、 交易概述

为抓住3D打印、核电等行业快速发展的市场契机，公司拟分别以1元价格收购张绣珠持有的南方增材35%股权、深圳市大道材料科技有限公司（以下简称“深圳大道”）持有的南方增材10%股权、杨志明持有的南方增材4%股权，合计49%股权（对应南方增材认缴出资额3,920万元，其中已实缴金额为3,430万元，未实缴金额为490万元），并承担上述股东应缴未缴的出资义务；以自有资金5,000万元人民币向南方增材进行增资。本次收购及增资完成后，公司将全力支持南方增材拓展3D打印服务及核电备品备件集采业务，增强其在核电、消费、汽车、军工、航空航天等行业的市场影响力，切实改善南方增材经营状况，提升公司整体盈利能力。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规要求及《南方风机股份有限公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

（一）交易对方一

姓名：张绣珠

住所：北京市海淀区

（二）交易对方二

企业名称：深圳市大道材料科技有限公司企业性质：有限责任公司（自然人独资）注册地：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路26号泰然科技园劲松大厦17E8F主要办公地点：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路26号泰然科技园劲松大厦17E8F

法定代表人：张伟强注册资本：500万元人民币统一社会信用代码：91440300MA5GA8HN3H经营范围：一般经营项目是：新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；合成材料销售；耐火材料销售；金属包装容器及材料销售；机械零件、零部件销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；光学仪器销售；智能仪器仪表销售；日用杂品销售；大数据服务；国内贸易代理；会议及展览服务；轴承钢材产品生产；金属结构制造；金属材料制造；金属制品销售；安全、消防用金属制品制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制日用品制造；电工器材制造；电工器材销售；合成材料制造（不含危险化学品）；核电设备成套及工程技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；新型催化材料及助剂销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；煤制品制造；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；钢压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；海洋石油开采；矿产资源（非煤矿山）开采；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东情况：张伟强的持股比例为100%

（三）交易对方三

姓名：杨志明

住所：广东省佛山市南海区截至本公告披露日，上述交易对方与公司及公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关联关系或利益安排， 均不是失信被执行人。

三、 标的公司的基本情况

（一） 标的公司的基本概况

（二） 本次股权转让及增资前后南方增材股权结构变动情况如下：

单位：万元

（三） 标的公司的主要财务情况

南方增材最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

本次收购的资产为南方增材49%的股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易的南方增材股权不涉及债权债务转移。截至本公告披露日，南方增材不是失信被执行人。

（四） 标的公司的评估及定价情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《南方风机股份有限公司拟股权收购事宜涉及的南方增材科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2024]第23004号），截至2024年10月31日，南方增材股东全部权益评估价值为-1,087.28万元。经协商，公司拟以人民币3元收购张绣珠、深圳大道及杨志明持有的南方增材49%股权，并承担上述股东应缴未缴的出资义务。

四、 交易协议的主要内容

公司作为甲方，与乙方1张绣珠、乙方2深圳市大道材料科技有限公司及乙方3杨志明（以下乙方1、乙方2及乙方3合称为“乙方”）拟签署《股权转让协议》，具体内容如下：

（一）本次股权转让

1、乙方同意将其持有的49%标的公司股权转让给甲方（以下简称“本次股权转让”），甲方同意受让标的公司股权。

2、甲方按本协议受让标的股权，标的股权未实缴出资部分的实缴义务由甲方承担。

（二）转让价款

经双方协商确定，标的股权转让总价款为人民币3元（以下简称“股权转让价款”）。其中：甲方受让乙方1持有的目标公司35%的股权，股权转让价款为1元；甲方受让乙方2持有的目标公司10%的股权，股权转让价款为1元；甲方受让乙方3持有的目标公司4%的股权，股权转让价款为1元。

（三）转让价款支付方式

自本协议生效之日起30个工作日内，甲方分别向乙方1、乙方2及乙方3支付股权转让价款1元。

（四）交割

1、标的股权的交割以完成工商变更/备案登记为准，交割日以市场监督管理部门核准变更登记/同意备案之日确定。

2、甲乙双方同意在本协议生效之日起20日内办理完毕本次股权转让的交割手续。

（五）过渡期安排

1、甲乙双方保证在评估基准日至股权转让手续完成前，保持目标公司经营的连续性，不会进行资本公积金转增股本、利润分配或其他形式的权益分配、增加新的对外担保、签署不利于本次股权转让的重大合同等重大事项。

2、目标公司在本次股权转让完成前的损益由甲方享有或承担。

（六）协议的生效、签署

本协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过本次股权转让事项之日起生效。

五、 涉及股权转让的其他安排

1、截至本公告披露日，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在公司自身股权转让或者公司管理层人事变动计划等其他安排，亦不存在因前述安排导致交易对方成为潜在关联人的情形。

2、 本次交易完成后，如因相关安排导致部分交易对方成为公司关联方，且公司与其发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规要求履行审议程序并及时披露。

六、 本次交易目的和对公司的影响

（1）南方增材主要从事重型金属3D打印技术的研发、市场销售等，经过多年的研发投入，南方增材重型金属 3D 打印技术已申请及获得 30 项专利，并已与上海核工程研究设计院、 中国核动力研究设计院、 中广核核电运营有限公司、 中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技术合作，其中与中广核核电运营有限公司合作研发的 SAP 制冷机端盖已完成设备安装并通过设备运行再鉴定， 实现了 3D 打印技术在核电领域的国内首例工程实践示范应用。因此，南方增材已在核电、3D打印服务等方面积累了优势。

（2）本次收购完成后，南方增材成为公司的全资子公司，可进一步增强公司对南方增材的控制力度，提高决策的执行实施效率。同时公司可将内部技术、采购、资金、管理等方面优势资源与与南方增材的现有优势进行有效整合，并通过增资为南方增材提供资金用于其开展3D打印服务及核电备品备件集采业务，以帮助南方增材逐步恢复正常的经营活动，改善其财务状况，实现自我造血，为公司创造新的盈利增长点。

综上所述，本次交易有利于盘活子公司资产，改善其经营现状，符合公司发展战略规划及长远利益。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易的资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响， 不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

七、 风险提示

本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等重大变化，导致协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、 备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、股权转让协议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二〇二四年十二月三十一日