探路者：广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见

广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，就其2022年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股票方案，向5名特定对象发行了人民币普通股8,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额为人民币1,270,400,000.00元，扣除保荐费等各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。

（二）募集资金使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用72,147.21万元，其中探路者云项目累计投入12,018.53万元，DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目投入1,189.40万元，补充流动资金项目投入58,938.05万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费1.23万元；尚未使用募集资金为53,518.45万元，加上累计利息收入和理财收益14,211.48万元共计

67,729.93万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金55,000.00万元，期末募集资金账户余额为12,729.93万元。

2、本报告期使用金额及当前余额

本报告期内，募集资金直接投入募投项目9.83万元，补充流动资金项目投入68,200.43万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费0.29万元。

综上，截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用140,357.75万元，其中探路者云项目累计投入12,019.97万元，DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目投入1,197.79万元，补充流动资金项目投入127,138.48万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费1.51万元；累计利息收入和理财收益14,692.07万元，尚未使用募集资金为0万元（含利息收入及理财收益），期末募集资金账户余额为0万元，募集资金账户均已注销（注：部分数据差异系四舍五入造成的尾差）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放和管理情况

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会相关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理制度》等相关规定，公司于2016年6月13日与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司北京天竺支行、中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支行、中国银行股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司于2018年11月30日与非凡探索（天津）户外用品有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司及招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，该等协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议条款均得到了切实履行。截至本报告日，公司募集资金专户均已销户，相关三方监管协议条款均已按约定终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

2、截至2022年12月31日，公司募集资金理财专户余额为0元，相关理财账户均已注销。

三、2022年度募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况。

本年度募集资金投资项目资金使用情况详见附表1：“2022年度募集资金使用情况对照表”。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至报告期末，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5、节余募集资金使用情况

截至报告期末，公司不存在使用节余募集资金的情况。

6、超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至报告期末，公司募集资金已经全部使用完毕，不存在闲置募集资金情况。

8、募集资金使用的其他情况

截至报告期末，公司募集资金使用不存在需要说明的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2018年6月7日召开的2017年度股东大会审议通过，公司终止了“绿野户外旅行O2O项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”三个项目。

2、经2018年9月12日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年9月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，变更部分募集资金25,000.00万元至新项目“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”中。

3、经2019年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议及2019年5月29日召开的2018年度股东大会审议通过，缩减“探路者云项目”投资规模至11,882.19万元，其节余募集资金39,844.09万元以及募集资金的利息及现金管理收益1,443.63万元（合计41,287.72万元）用于永久性补充流动资金，同时并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。

4、经2020年3月18日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议及2020年4月13日召开的2019年度股东大会审议通过，同意延长“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”的建设期至2023年12月31日。

5、经2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，同意延长“探路者云项目”的建设期至2022年12月31日。

6、经2021年12月31日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议及2022年1月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司终止“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”，并将

“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金全部用于永久性补充流动资金。

截至报告期末，公司变更募集资金投资项目详情见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息。

2022年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《探路者控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于探路者控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字(2023)第110A010371号）。报告认为，探路者公司董事会编制的2022年专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，探路者2022年度募集资金存放与实际使用规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对探路者2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

在募集资金使用完毕后，公司依据相关规定对募集资金专户进行了注销，公司、保荐机构与相关银行签署的《募集资金三方监管协议》均已按约定终止，保荐机构关于探路者的募集资金持续督导义务即行结束。

附表：1、2022年度募集资金使用情况对照表

2、2022年度变更募集资金投资项目情况表

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： ___________ ___________

郭 国 谭 旭

广发证券股份有限公司

2023年4月25日

附表1：2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

附表2：2022年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元