探路者：第五届董事会第二十三会议决议公告

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2024-009

探路者控股集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2024年2月5日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2024年2月5日通过微信、电子邮件、电话等方式送达给全体董事。本次会议应出席会议的董事为7名，实际出席会议的董事为7名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

二、会议审议情况

经全体董事书面表决，形成如下决议：

（一）逐项审议通过了《关于再次回购公司股份方案的议案》

1、回购股份的目的及用途

公司连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者的利益，增强投资者信心，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

2、回购股份符合相关条件

从2024年1月8日开始，截至2024年2月2日，公司股价连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过百分之二十，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件。

第二条第二款规定的条件：为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股

份的，应当符合以下条件之一：

（1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（4）中国证监会规定的其他条件。

第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

3、拟回购股份的方式及价格区间

（1）拟回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

（2）拟回购股份的价格区间

本次拟回购股份的价格不超过8.61元/股（含），不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

（1）回购股份种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：

本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内通过集中竞价方式出售。本次拟回购资金总额为不低于10,000万元（含）且不超过15,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按本次回购资金总额区间及回购价格上限测算，回购数量约为11,614,401股至17,421,602股，占公司总股本的1.31%至1.97%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股份：

①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

7、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

三、备查文件

（一）第五届董事会第二十三次会议决议。

探路者控股集团股份有限公司董 事 会

2024 年 2 月 5 日