莱美药业：国金证券关于莱美药业向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称 “国金证券”）作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）2021年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据相关法律法规和规范性文件的规定，对莱美药业向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕437号）核准，公司向广西梧州中恒集团股份有限公司、南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）和广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）三名特定对象合计发行人民币普通股股票（A股）243,670,000股（以下简称“本次发行”）。本次新发行的股份于2021年3月22日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为自股份发行结束之日起36个月。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,055,911,205股，其中，尚未解除限售股份数量为243,758,432股（含高管锁定股），占公司总股本的23.09%。自公司本次向特定对象发行股票以来，公司不存在股份增发、回购注销及派发股票股利或利用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的3名股东为广西梧州中恒集团股份有限公司、南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）。上述股东在认购本次向特定对象发行股票时作出的承诺情况如下：
认购对象所认购的莱美药业本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，认购对象由于莱美药业送红股、转增股本等原因增加的莱美药业A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、承诺期内，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其作出的股份限售承诺，不存在不履行承诺或不完全履行承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2024年3月22日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为243,670,000股，占公司总股本的23.08%。
3、本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东共计3名，涉及证券账户总数为3户，具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 股东账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） |
| 1 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 211,111,111 | 211,111,111 | 211,111,111 |
| 2 | 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 同德乾元（北京）投资管理有限公司－南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 21,447,778 | 21,447,778 | 21,447,778 |
| 3 | 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） | 广西国富创新股权投资基金管理有限公司－广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） | 11,111,111 | 11,111,111 | 11,111,111 |
| 合计 | 243,670,000 | 243,670,000 | 243,670,000 | ||
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 243,758,432.00 | 23.09 | - | 243,670,000.00 | 88,432.00 | 0.01 |
| 其中：高管锁定股 | 88,432.00 | 0.01 | - | - | 88,432.00 | 0.01 |
| 首发后限售股 | 243,670,000.00 | 23.08 | - | 243,670,000.00 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 812,152,773.00 | 76.91 | 243,670,000.00 | - | 1,055,822,773.00 | 99.99 |
| 三、总股本 | 1,055,911,205.00 | 100.00 | 243,670,000.00 | 243,670,000.00 | 1,055,911,205.00 | 100.00 |
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：
1、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订》等相关规定；
2、本次解除限售股份的股东均履行了公司向特定对象发行股票中的相关股票限售承诺；
3、截至本核查意见出具日，公司对本次部分限售股解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，国金证券对莱美药业本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 阎华通 王小江
国金证券股份有限公司2024年3月19日