汉威科技：关于与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易的公告

证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2023-032

汉威科技集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易概述

为进一步推进公司产业发展，提升综合竞争力，汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）拟与北京威拓私募基金管理有限公司（以下简称“北京威拓”）、江苏旭海光电科技有限公司（以下简称“旭海光电”）共同投资设立上海威感创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海威感基金”或“合伙企业”，暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准），并签署《上海威感创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。上海威感基金规模为人民币3,000万元，公司作为有限合伙人之一，拟使用自有资金认缴出资2,700万元，认缴出资比例为90%。

北京威拓由公司及公司董事、高级管理人员等共同投资设立，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，北京威拓为公司关联方，本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2023年5月26日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》，关联董事任红军先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对该事项出具了核查意见。公司本次与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易的事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人：北京威拓私募基金管理有限公司

1、成立时间：2022年6月28日

2、统一社会信用代码：91110111MABQ0RG9X9

3、法定代表人：郭义

4、企业地址：北京市房山区北京基金小镇大厦C座411

5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、注册资本：2,000万元

7、股东情况：

8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、主要财务数据：北京威拓2022年度的营业收入为38.03万元，净利润为-23.45万元，截至2022年12月31日的总资产为830.04万元，净资产为776.55万元（经审计）。

10、主要投资领域：传感器产业链上下游相关企业。

11、履行登记备案说明：已完成基金业协会备案登记，登记编码：P1074014。

12、关联关系或其他利益关系说明：北京威拓由公司及公司董事、高级管理人员等共同投资设立，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，北京威拓为公司关联方；北京威拓与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排；不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。

13、是否为失信被执行人：否。

（二）有限合伙人：江苏旭海光电科技有限公司

1、成立时间：2013年12月26日

2、统一社会信用代码：91320301086984564L

3、法定代表人：陈亮

4、企业地址：徐州市泉山区泉山经济开发区腾飞路6号泉山经济开发区管委会1-638

5、企业类型：有限责任公司

6、注册资本：1,379.19万元

7、股东情况：

8、经营范围：光电子器件研发、生产、销售；专用仪器仪表制造、光学仪器制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系或其他利益关系说明：公司持有旭海光电6.84%的股权，除此以外，旭海光电与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。

10、是否为失信被执行人：否。

三、合伙企业的具体情况及合伙协议的主要条款

（一）合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：上海威感创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准）

2、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项?外，凭营业执照依法?主开展经营活动）。

3、合伙企业的目的：从事法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合法权益，通过股权或其他投资方式获取投资收益。

4、合伙期限：基金的存续期限为7年，自基金成立日起算。若基金的存续期限届满，因投资项目暂未退出等原因，尚无法进行清算的，管理人可自行决定延长2年基金存续期限。

（二）合伙人及其出资

合伙企业认缴出资总额为人民币3,000万元，均以货币方式出资。合伙企业设立登记后，全体合伙人一致同意按照执行事务合伙人的缴款通知书约定实缴出资。

各合伙人认缴出资额如下表所示：

（三）合伙人的权利义务

1、执行事务合伙人

全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意委任普通合伙人北京威拓私募基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。

2、普通合伙人（执行事务合伙人）的权利

（1）对外代表合伙企业，并向合伙企业委派代表；

（2）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

（3）根据合伙协议约定主持合伙企业的日常管理工作；

（4）开展投资业务，代表合伙企业就投资项目和相关各方进行谈判并签署相关文件；

（5）对已投资项目进行跟踪管理，代表合伙企业在被投资企业中行使股东权利，定期走访，获得被投资企业的财务报表和经营报告等；

（6）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

（7）组建、召集、召开投委会会议，并按约定的议事规则由投委会做出依据合伙协议应由其作出的投资和退出决策；

（8）按照合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

（9）聘任或解聘为行使合伙企业委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构；

（10）依据合伙协议的约定、授权或相关决议，管理、维持、处分合伙企业的资产；

（11）处理或委托其他个人及组织处理有关合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；

（12）保管合伙企业所有经营档案与账簿，决定合伙企业所采用的会计方法和准则；

（13）代表合伙企业办理银行账户的开销、注册登记和备案、各类税费事宜、按法律法规规定披露合伙企业的相关信息；

（14）合伙企业清算时，按合伙协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；

（15）采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（16）法律法规及合伙协议规定的其他权利。

3、普通合伙人（执行事务合伙人）的义务

（1）按照合伙协议的约定勤勉尽责，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；

（2）按照《合伙企业法》和合伙协议及其他相关基金文件的约定执行合伙事务；

（3）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

（4）非依法律法规的规定或者得到合伙人大会批准前，不得将其职权转授给他人行使；

（5）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，不得以合伙企业的名义或以合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；

（6）除非根据相关法律法规或合伙协议规定，包括执行事务合伙人在内的普通合伙人不得将其对合伙企业的财产份额出售或转让，且不得主动要求退伙；

（7）对合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；

（8）不得以合伙企业名义对外擅自承诺，从而导致合伙企业承担或有债务或或有诉讼风险；

（9）执行事务合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入合伙企业收入账户，但已通过的投资决议同意执行事务合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外；

（10）配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对执行事务合伙人进行履职评估和合伙企业净值评估；

（11）当合伙企业的利益受到损害，有限合伙人按照法律规定为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁时，执行事务合伙人应提供协助（包括但不限于提供合伙企业印章、登记文件、涉案相关协议及涉案对方付款记录、催款通知等往来文件）；

（12）法律法规及合伙协议规定的其他义务。

4、有限合伙人的权利

（1）按合伙协议约定，决定普通合伙人的更换、性质转变或除名；

（2）按合伙协议约定，决定合伙人入伙、退伙、除名；

（3）监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；

（4）对合伙企业的经营管理提出建议；

（5）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（6）有权了解合伙企业的经营情况和投资项目状况，对合伙企业财务状况进行监督，有权查阅合伙企业会计账簿、原始凭证等财务资料、其他相关经营资料以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（7）听取或审阅执行事务合伙人定期提报的报告，并要求执行事务合伙人就其该等报告做出解释；

（8）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，或根据合伙协议自行召集和主持合伙人大会，并行使相应的表决权；

（9）在事先告知执行事务合伙人和遵守合伙协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；

（10）依照法律法规及合伙协议规定转让其在合伙企业中的财产份额；对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额或当合伙协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；

（11）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（12）执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（13）按照合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

（14）合伙企业清算时，按合伙协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；

（15）法律法规及合伙协议规定的其他权利。

5、有限合伙人的义务

（1）按合伙协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照合伙协议的约定维护合伙企业财产的统一性；

（2）未经合伙人大会表决同意，不得以其在合伙企业中的财产份额出质；

（3）对合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密，除按合伙协议约定行使相关权利外，不得干预合伙企业的项目投资与退出决策；

（4）除非有限合伙人退伙，否则在合伙企业清算前，该有限合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但按照合伙协议及补充协议等约定进行基金投资收益分配的除外；

（5）按照法律法规和合伙协议规定，在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；

（6）法律法规及合伙协议规定的其他义务。

（四）管理费

管理费的支付标准和计提基础依合伙企业所处不同运作阶段确定。具体如下：

基金管理费自基金首期资金实缴全部到位之日开始计取，以后年度在上期管理费提取满一年后提取。存续期管理费按照基金实缴规模的1%提取。

管理费按年度预付，首期管理费在满足如下条件的情况下提取：各有限合伙人首期实缴出资全部到位。

（五）会计核算方式

合伙企业作为独立的会计核算主体，单独记账、单独核算、单独编制财务会计报告，独立核算财产的管理、运用和处分情况。

（六）投资事项

1、投资对象

合伙企业投向与传感器领域相关的股权投资项目，包括：

（1）智能传感器研发、设计、制造、封测类企业；

（2）智能传感器所需的上游核心元器件产业企业，如敏感材料、Vcsel芯片等企业；

（3）相关应用领域内的智能传感系统集成企业；

（4）及其它优质传感器领域企业。

2、投资决策委员会

合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建。

投委会由3名委员组成，北京威拓提名2位，专家委员1位，由基金管理人在拟投资项目领域的专家中选任。投委会设主任1名，由北京威拓委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议，对于项目的投资决策具有一票否决权。

投委会全部议案的表决须经全体委员三分之二以上(含)通过后方为有效决议。投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。

对于合伙企业拟进行的关联交易，须经投资决策委员会非关联委员过半数通过。如参与会议的非关联委员人数不足2人的，则管理人应将该关联交易事项提交合伙人会议表决。

3、投资退出

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；

（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；

（4）投委会认可的其它适当方式。

（七）收益分配机制

当合伙企业退出投资项目后，该投资项目所收回资金（包括但不限于投资过程中取得的现金红利、出让股权所获取的回报等）按合伙人实缴出资比例以货币形式按以下先后顺序进行分配给全体合伙人：

1、向全体合伙人分配等同于其实缴出资之金额：向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，分配金额直至等同于截止到分配时点合伙企业全体合伙人的已投入合伙企业的100%实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用）；

2、支付全体合伙人的回报：在完成上述第1款支付后还有可分配收入，则向全体合伙人进行分配，由全体合伙人按照实缴出资比例享有，直至全体合伙人从缴付日起到实缴出资足额返还全体合伙人之日期间获得的平均年化投资收益

率（税前）等同于百分之八（8%）；

3、超额收益按80/20分配：可分配收入在完成上述两项支付后如还有剩余，则其中的百分之八十（80%）归全体合伙人享有，由全体合伙人按照实缴出资比例享有，其余百分之二十（20%）由普通合伙人享有。

4、合伙企业从任何投资项目中取得的可供分配现金或其它形式收入，应在符合适用法律的前提下尽快分配，除非经持有有限合伙人权益之三分之二的有限合伙人豁免，最晚不应迟于该等可供分配现金或其他形式收入项发生之会计年度结束之后的九十（90）个工作日。

可分配资金的分配形式：合伙企业可分配资金的分配以货币形式进行。

（八）违约责任

普通合伙人违反合伙协议，致使合伙企业和/或有限合伙人受到损害或承担债务、责任，应当赔偿合伙企业或有限合伙人的相应损失；普通合伙人违反勤勉谨慎的善良管理人职责给合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿合伙企业或有限合伙人的相应损失。

若有限合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，执行事务合伙人最终决定仍然接受本条所述的违约合伙人的出资，执行事务合伙人仍有权向违约合伙人收取违约合伙人认缴出资额10%的违约金；有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，视为违约，应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失，并按赔偿所有支出和损失的10%支付违约金（如违约金低于10万元的，按10万元计算），其他合伙人将按实缴出资比例分享违约金；有限合伙人违反《合伙企业法》及合伙协议执行合伙事务给合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任，并按赔偿所有支出和损失的10%支付违约金（如违约金低于10万元的，按10万元计算），其他合伙人将按实缴出资比例分享违约金。

（九）生效条款

合伙协议自各方签字（或签章）盖章之日起成立并生效。

四、本次共同投资的其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管

理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。

2、本次与专业投资机构共同投资前12个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、公司本次与专业投资机构共同投资设立私募基金不会导致同业竞争。

五、关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易是本着平等互利的原则，由各方共同按对应资本金比例以现金方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

六、本次共同投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次共同投资的目的及对公司的影响

公司本次与专业投资机构北京威拓及旭海光电共同投资设立的上海威感基金，旨在充分利用和发挥好各方资源和优势，投资于传感器上下游产业链相关企业，助力公司寻找业内具有良好发展潜质的企业进行投资，紧抓传感器、物联网领域快速发展机遇，夯实行业龙头地位。

本次共同投资事项符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施，有助于公司的产业链布局，进一步完善公司的产业生态圈，提升公司核心竞争力。

本次共同投资的资金来源为自有资金，短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）存在的风险

1、合伙企业具体实施情况和后续发展尚存在不确定性。

2、合伙企业注册尚需经登记机关审批，并在中国基金业协会备案，如未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。

3、基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效

退出的风险。

公司将密切关注产业基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司未与北京威拓发生关联交易。

八、相关审核意见

（一）独立董事发表的事前认可意见

经认真核查，本次与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易事项旨在充分利用和发挥好各方资源和优势，寻找业内具有良好发展潜质的企业进行投资，符合公司的战略布局，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，董事会的决策程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易控制与交易制度》的规定。本次与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易事项，有利于公司紧抓传感器、物联网领域快速发展机遇，夯实行业龙头地位，符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易事项。

（三）监事会意见

监事会认为，公司本次与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易事项符合公司的战略布局，有利于公司的长远发展。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利

益。因此，监事会同意公司本次与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：汉威科技本次与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《公司章程》、公司《关联交易控制与交易制度》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。

综上，中信建投证券对本次公司与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

5、《上海威感创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

6、《中信建投证券股份有限公司关于汉威科技与专业投资机构共同投资设立私募基金暨关联交易的核查意见》；

7、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

汉威科技集团股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月二十六日