汉威科技：中信建投证券股份有限公司关于汉威科技集团股份有限公司2023年定期现场检查报告
中信建投证券股份有限公司关于汉威科技集团股份有限公司
2023年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：汉威科技 | |||
| 保荐代表人姓名：严砚 | 联系电话：028-68850835 | |||
| 保荐代表人姓名：张钟伟 | 联系电话：010-56051812 | |||
| 现场检查人员姓名：严砚 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月27日-2023年12月28日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、公司治理的相关规章制度、三会会议资料及信息披露文件；（2）对有关人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：（1）查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度；（2）与公司内部审计部门相关人员进行沟通；（3）查阅审计委员会资料等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 | 是 | |||
| 用） | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司与信息披露相关的管理制度；（2）查阅信息披露支持性文件；（3）查阅公司公告。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司《公司章程》《关联交易控制与交易制度》《对外担保管理办法》等相关制度文件；（2）查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策文件及信息披露文件；（3）与相关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 | 是 | ||
| 义务 | |||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 是 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅募集资金使用相关决议文件、合同、审批单、付款凭证、银行对账单等；（2）查阅与募集资金使用有关的公告；（3）与公司有关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司定期报告；（2）查阅同行业公司公告文件；（3）对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，核查公司有关承诺事项的履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅《公司章程》、分红规划，检查执行情况；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；（3）与高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 业绩大幅波动情况及原因： 汉威科技2023年前三季度营业收入154,123.79万元，同比下降12.55%；归属于上市公司股东的净利润11,546.91万元，同比下降49.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,391.52万元，同比下降60.59%。公司业绩大幅下滑的主要原因如下：一方面，公司从年初开始即加大各项业务投入，加强销售开拓力度，积极参加行业各种展会，寻求实现快速成果转化和业绩产出，但受地缘政治冲突及逆全球化不断升级等综合因素影响，宏观经济恢复速度及下游需求低于预期，短期公司积极投入带来的费用增长与业绩产出并未形成正比；另一方面，近年来公司一直在积极优化整合资产结构，推动公用业务板块剥离出表，郑州汉威公用事业科技有限公司在去年已完成出表，因此较去年同期形成了一定的业绩缺口，对2023年前三季度业绩产生了较大影响；郑州汉威智源科技有限公司目前正在积极推进各项出表工作，受此出表事件、以及房地产调控等不利因素影响，管网代建、运维等业务开展缓慢，郑州汉威智源科技有限公司出现了较大幅度业绩下滑，给公司整体业绩带来了不利影响。 保荐机构将持续关注公司经营及业绩情况，并已提请公司积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识，并及时履行信息披露义务。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于汉威科技集团股份有限公司2023年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
严 砚 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文