汉威科技：关于对外投资收购股权并增资的公告

汉威科技集团股份有限公司关于对外投资收购股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为构建更加完善的产业链，增强市场竞争优势，促进长期战略目标的实现，汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日与郑州欧丽电子（集团）股份有限公司（以下简称“欧丽电子”）、上海威力巴自控设备有限公司（以下简称“威力巴”）、西藏安智科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏安智”）、郑州安然测控技术股份有限公司（以下简称“安然股份”或“标的公司”）签署了《郑州安然测控技术股份有限公司股份转让暨增资协议》（以下简称“投资协议”），公司以自有资金1,076.9231万元受让欧丽电子持有的安然股份16.57%的股权，531.2773万元受让威力巴持有的安然股份8.17%股权，416.9518万元受让西藏安智持有的安然股份6.41%的股权，其中威力巴和西藏安智的股权转让款将由公司直接支付给安然股份，作为资本公积用于安然股份的发展。同时，公司以自有资金2,633万元认购安然股份新增注册资本2,633万元（以下简称“增资”）。本次交易完成后,公司持有安然股份51%的股权，安然股份将纳入公司合并报表范围内。

2、该事项已经公司于2024年2月5日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

1、郑州欧丽电子（集团）股份有限公司

（1）公司名称：郑州欧丽电子（集团）股份有限公司

（2）成立时间：1997年2月24日

（3）统一社会信用代码：91410000170033526A

（4）法定代表人：穆海涛

（5）企业地址：郑州市航海西路１号

（6）企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

（7）注册资本：13,188万元

（8）产权控制关系：河南海格经纬信息技术有限公司持有其97.2323%的股权，郑州欧丽电子（集团）股份有限公司工会委员会持有其2.7677%股权。

（9）经营范围：中短波通信、移动通信设备的生产（凭许可证生产）；电子产品、化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）、家用电器、机电产品（不含汽车)、烟雾机的生产、销售；无线电短波、超短波设备的销售；经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务，代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；承办中外合资、合作生产和“三来一补”业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；植保机械的生产、装车与销售；综合信息监测系统的装车与销售；激光诱导击穿光谱（LIBS）技术的环境重金属快速检测仪器的研究、生产与销售；软件开发；信息系统集成和服务；信息系统咨询服务；计算机软、硬件产品的研发；系统集成和维修、维护。

（10）是否为失信被执行人：否

2、上海威力巴自控设备有限公司

（1）公司名称：上海威力巴自控设备有限公司

（2）成立时间：2005年8月16日

（3）统一社会信用代码：91310000779309879T

（4）法定代表人：李博

（5）企业地址：中国（上海）自由贸易试验区长柳路58号1303室

（6）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（7）注册资本：600万元

（8）产权控制关系：刘国郑持有其75%的股权，李博持有其25%的股权。

（9）经营范围：从事货物及技术的进出口业务，工业自动化设备、机电设备、仪器仪表、机械设备、电气机械及器材的销售，以上相关业务的咨询服务（除

经纪），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（10）是否为失信被执行人：否

3、西藏安智科技股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）公司名称：西藏安智科技股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）成立时间：2015年7月23日

（3）统一社会信用代码：915400913213416905

（4）执行事务合伙人：张文阁

（5）企业地址：西藏拉萨经济技术开发区林琼岗路易明制药417室

（6）企业类型：有限合伙企业

（7）出资额：2,406.27万元

（8）主要合伙人情况：张文阁、秦国政、李要武、张志强等，为标的公司核心团队持股平台。

（9）经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；物联网电子信息技术研发与推广【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（10）是否为失信被执行人：否

三、交易标的基本情况

1、出资方式和资金来源

公司以自有资金1,076.9231万元受让欧丽电子持有的安然股份16.57%的股权，531.2773万元受让威力巴持有的安然股份8.17%股权，416.9518万元受让西藏安智持有的安然股份6.41%的股权，同时公司以自有资金2,633万元增资安然股份。

安然股份其他股东声明放弃本次股份转让的优先购买权及对安然股份新增出资的优先认购权。

2、投资标的基本情况

（1）公司名称：郑州安然测控技术股份有限公司

（2）统一社会信用代码：914101002680696907

（3）类型：其他股份有限公司(非上市)

（4）住所：郑州高新技术产业开发区长椿路11号1号楼

（5）法定代表人：黄书合

（6）注册资本：6,500万元

（7）成立日期：1996年6月24日

（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；仪器仪表修理；专用设备修理；通用设备修理；信息系统运行维护服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；工程管理服务；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）简介：

安然股份是一家深耕燃气行业27年，主要从事智能燃气表、超声波系列燃气表及城市安全用气解决方案业务的高新技术企业。安然股份在嵌入式软件开发、超声波计量技术、燃气安全表具联动、管网安全、无线通信技术、采样技术(脉冲、光电、摄像等)、系统软件开发、硬件设计、智慧燃气解决方案等核心技术方面具备丰富的技术经验及储备，已取得COMPATIBLE认证证书、中国城市燃气协会标准符合性证书、电信设备进网许可证、泰尔实验室认证，其超声波燃气表通过同济大学实验室、上海市计量测试研究院、华东国家计量测试中心测试认证，在相关燃气智能终端产品具有较为领先的技术优势。同时，安然股份建立了覆盖全国的销售网络、服务网络，并与华润燃气、上海燃气、津燃华润、昆仑能源、中裕燃气等知名燃气运营企业建立了长期、持续、稳定的合作关系，产品已在全国175个城市得到规模化应用。安然股份曾参与编制和牵头制定多项国家标准和行业标准，参与制定大型燃气运营企业标准，在燃气行业具有一定影响力。

3、标的公司股权结构变动情况

（1）股权转让前后股权结构变动情况

（2）增资前后股权结构变动情况

4、标的公司最近一年又一期的财务情况

单位：万元

注：2022年度财务数据为本次投资专项审计结果；2023年1月-9月财务数据未经审计。

5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

6、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

7、安然股份资信状况良好，未被列为失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

1、股份转让成交金额及定价依据

根据北京亚太联华资产评估有限公司对标的公司的评估结果，截至基准日2023年6月30日，标的公司股东全部权益评估价值为5,363.47万元。本次交易定价以评估结果为依据，经各方协商一致确定,汉威科技受让欧丽电子持有的安然股份16.57%股份（对应股本人民币1,076.9231万元）的转让价格为1,076.9231万元；汉威科技受让威力巴持有的安然股份8.17%股份（对应股本人民币531.2773万元）的转让价格为531.2773万元；汉威科技受让西藏安智持有的安然股份6.41%股份（对应股本人民币416.9518万元）的转让价格为416.9518万元。

2、股份转让价款的支付

（1）欧丽电子转让股份价款的支付

第一期支付：汉威科技在投资协议生效后十个工作日内及除投资协议第7

（10）、7（11）条之外的先决条件已满足，向欧丽电子支付股份转让价款的50%。

第二期支付：汉威科技在股份转让交割日后及除第7（11）条之外的先决条件已满足后十个工作日向欧丽电子支付剩余股份转让价款。

（2）威力巴、西藏安智转让股份价款的支付

各方同意，威力巴、西藏安智同意将股份转让款再投入标的公司作为资本公积用于公司发展，由汉威科技直接代为支付到标的公司。各方确认前述事项不构成股东之间的任何代为持股、委托持股，不存在利益输送。

汉威科技在股份转让交割日后及除第7（11）条之外的先决条件已满足后十个工作日将需支付于威力巴、西藏安智股份转让款共计948.2291万元直接支付于标的公司，作为威力巴、西藏安智对标的公司的股东投入，全部计入标的公司资本公积金，由全体股东共享。

3、关于经营管理权的约定

各方同意，股份转让后，保持安然股份的经营管理团队稳定，安然股份经营管理团队、核心技术人员应签署竞业限制、保密协议。经营团队应承担不竞争义务，即经营团队是安然股份的股东（包括间接股东）、董事或雇员的期间，直至其与安然股份解除劳动关系后的两年内或其不再持有安然股份股权后的两年内

证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2024-004（以较晚发生的为准），不从事与标的公司主营业务有同业竞争的行为或担任竞争方的雇员、服务人员、高管等职务。

本次股份转让完成后，安然股份需改选董事会，董事会设五人，汉威科技占三席，威力巴、西藏安智各占一席，西藏安智委派董事长，汉威科技委派总经理，法定代表人由汉威科技委派人员担任。

4、汉威科技对安然股份的增资

安然股份在本次股份转让完成后实施增资扩股，安然股份新增注册资本2,633万元，由汉威科技以现金2,633万元认购，全部计入实收股本。增资后，汉威科技持有安然股份51%的股份。安然股份其他股东对本次增资放弃优先认缴权。

前述增资的工商变更（备案）手续应自投资协议约定的股份转让交割日后10个工作日内完成。

5、增资款的缴付

在遵守投资协议各项条款和条件的前提下，自本次增资涉及的工商变更登记完成后20个工作日内且第7条所述其他投资先决条件完成或未发生重大变化的前提下，汉威科技向标的公司缴付全部增资款现金人民币2,633万元。

6、增资后事项

（1）标的公司核心团队持股平台西藏安智承诺的五年经营业绩如下：

（2）威力巴和西藏安智可于2026年、2028年进行股份转让，汉威科技于2026年，按之前两年平均扣非净利润的10倍PE估值分别收购西藏安智及威力巴持有标的公司股份的50%（但不能低于收购时点净资产值），汉威科技于2028年，按之前两年平均扣非净利润10倍PE估值分别收购西藏安智及威力巴持有的剩余股份（但不能低于收购时点净资产值），威力巴与西藏安智有权选择在两次收购时点上出售、部分出售、或不出售股份；西藏安智需同时满足在2024-2028年经营期间，标的公司平均每年净资产收益率大于5%的条件下才可向汉威出售股份；西藏安智持股平台核心人员正常退休可选择在两次出售股份时点上参照威

证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2024-004力巴、西藏安智方式收购，不属于前述情况范围而需出售股份的视情况另行协商。

（3）以上所述扣非净利润，应以经汉威科技委托的具有证券期货从业备案资格的会计师事务所按照上市公司所规定的会计准则审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

（4）增资完成后，汉威科技与安然股份共同制定股份激励方案，股份激励上限为10%，具体实施可根据实际需要多次小额进行股份激励，股份激励方案需经标的公司股东大会、董事会审议后执行。

7、股份转让暨增资先决条件

（1）汉威科技对标的公司完成财务、法律和评估、业务方面的尽职调查，且汉威科技对尽职调查结果满意。

（2）各方已就本次投资签署最终投资文件，包括股份认购协议、股东协议、股权转让协议、新修改后的安然股份章程等，以及本次投资所必须的其他法律文件。

（3）欧丽电子、威力巴、西藏安智及安然股份已经按照中国法律法规的规定为本次投资完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（如涉及）并获得第三方的同意（如涉及）。

（4）安然股份的董事会、股东大会批准本次交易。

（5）本次交易已经获得汉威科技投资决策委员会的批准，如需董事会审议的还需经过汉威科技董事会审议通过。

（6）经营团队及核心技术人员与安然股份签订其条款和条件经汉威科技认可的劳动合同（劳务协议）、保密协议和竞业限制协议。

（7）截至交割日，标的公司的资产、运营状况没有发生重大不利变化。

（8）截至股份转让交割日及增资交割日，无任何政府机构或司法机关制定了任何法律法规或作出了任何决定会禁止或实质性延迟：1）对本次交易的认缴或出资；2）标的公司股东变更；3）本次交易交割日后安然股份的运作；4）该等禁止、限制或延迟可以被合理预期会对安然股份产生不利影响或对汉威科技投资安然股份所期待的商业利益产生不利影响。

（9）标的公司和欧丽电子、威力巴、西藏安智履行在投资协议中所作声明、承诺及保证在任何方面均为真实、准确、完整的，且不存在误导性声明，不存在会对公司生产经营产生实质影响的重大违约行为。

（10）本次股份转让工商变更备案：就本次股份转让先决条件而言，标的公司办理完成本次股权转让的股东名册变更及章程或章程修正案的工商变更备案（如有）。

（11）本次增资的工商变更登记：标的公司已经完成本次增资的所有工商变更登记（备案）。

8、合同违约及其责任

各方应全面适当履行投资协议，任何一方违反其在投资协议中的陈述、保证和承诺或投资协议其他条款的，即构成违约。如因一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的所有损失及守约方为维护权益或行使权利而支付的所有费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、评估费、律师费等一切费用）。

9、生效条件和生效时间

投资协议自各方签署后成立，并在如下条件全部成就后生效（以最后成就的日期为生效日期）：

（1）汉威科技董事会/股东大会（如需）、安然股份股东会审议通过本次股权转让暨增资事项；

（2）各方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章。

五、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及必要性

超声波技术在传感器及智能仪表领域的应用和发展是公司重点战略布局方向之一，本次投资安然股份能够与公司已布局的超声波换能器等业务形成协同，有利于进一步丰富公司产品线，增强公司在燃气表行业的市场竞争力；安然股份在超声波计量技术及其规模化应用方面的技术优势可进一步丰富公司在智慧燃气业务技术和产品链条，提高公司物联网综合解决方案业务的建设能力；安然股份所处的燃气表行业与公司智能仪表及智慧城市解决方案的部分应用场景相互契合，公司投资安然股份后，双方在市场、客户上能够实现良好的协同，充分整

合优化双方销售及售后服务网络，降低费用支出，促进公司及安然股份的业务发展，符合公司的战略布局。

2、可能存在的风险

安然股份2023年1-9月及2022年的净利润为负，且安然股份在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术进步等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

公司购买安然股份部分股权并增资是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划。本次投资金额可控，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易完成后，公司将持有安然股份51%的股权，安然股份将纳入公司合并报表范围内。

六、备查文件

1、《郑州安然测控技术股份有限公司股份转让暨增资协议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

汉威科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年二月五日