天海防务：2022年度董事会工作报告
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天海融合防务装备技术股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和《天海融合防务装备技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定发展方向，行使董事权利，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：
一、2022年公司总体经营情况
报告期内，公司紧紧围绕2022年度经营目标和任务，积极开展各项工作，有序执行年度经营计划。
报告期内，公司实现营业收入275,461.28万元，营业利润15,205.93万元，归属于母公司所有者的净利润14,091.04万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润12,210.04万元，分别较上年度增长93.75%、541.67%、442.57%、692.90%。主要原因系报告期内，船舶市场回暖，公司船海工程EPC业务接单和开工量迅速增长，加上年度美元汇率上涨以及公司货款大量收回，导致公司的产值及产能利用率均有提升，其他板块业务也逐步恢复增长，公司年度营收同比上升。
二、董事会会议召开情况
2022年度公司共召开9次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第五届董事会第十四次会议 | 2022-03-16 | 1、《关于控股子公司出售资产的议案》 2、《关于对外投资设立产业投资基金的议案》 3、《关于对外投资暨关联交易的议案》 4、《关于聘任内审部经理的议案》 5、《关于全资子公司签订重大合同的议案》 |
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| 2 | 第五届董事会第十五次会议 | 2022-04-27 | 1、《2021年度总经理工作报告》 2、《2021年度董事会工作报告》 3、《2021年度财务决算报告》 4、《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》 5、《2021年度经审计财务报告》 6、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》 7、《关于<江苏大津重工有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》 8、《关于<2021年度营业收入扣除情况的专项说明>的议案》 9、《2021年度利润分配的议案》 10、《公司2021年度内部控制自我评价报告》 11、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 12、《关于授予公司管理层2022年度对外投资权限的议案》 13、《关于2022年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币20亿元综合授信额度的议案》 14、《关于2022年度对外担保计划的议案》 15、《关于2022年度日常关联交易计划的议案》 16、《关于公司及子公司委托理财的议案》 17、《关于2022年度拟继续开展期货套期保值业务的议案》 18、《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 19、《公司2022年第一季度报告全文》 20、《关于终止2021年股权激励计划的议案》 21、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 22、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 23、《关于为全资子公司提供担保的议案》 24、《关于召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第十六次会议 | 2022-05-31 | 1、《关于修订<天海防务内部审计制度>的议案》 2、《关于新增<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 3、《关于拟开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 4 | 第五届董事会第十七次会议 | 2022-06-17 | 1、《关于回购公司股份的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第十八次会议 | 2022-08-25 | 1、《关于<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于修订及新增公司相关制度的议案》 3、《关于新增2022年日常关联交易计划的议案》 |
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| 4、《关于对外投资收购股权及增资的议案》 5、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 第五届董事会第十九次会议 | 2022-09-23 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案>的议案》 3、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》 4、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告>的议案》 5、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》 9、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 10、《关于<公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划>的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 12、《关于公司及子公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》 13、《关于签订<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》 14、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第二十次会议 | 2022-10-25 | 1、《关于<公司2022年第三季度报告>全文的议案》 2、《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》 5、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第二十一次会议 | 2022-11-14 | 1、《关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签订<通州湾示范区产业发展协议>暨与 |
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| 关联方共同投资的议案》 2、《关于收购上海长海船务有限公司100%股权暨关联交易的议案》 3、《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》 | |||
| 9 | 第五届董事会第二十二次会议 | 2022-11-21 | 1、《关于控股子公司设立全资子公司的议案》 |
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度公司董事会召集并组织了1次年度股东大会和4次临时股东大会 ，均采用了现场和/或网络投票的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
四、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，听取管理层的汇报和建议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等规范性文件要求，积极出席公司董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，与其他董事、监事及管理层及时沟通交流，掌握公司发展动态。同时，对公司完善内控制度等方面提出了很多专业性建议，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监督，切实履行工作职责，有效提升了公司管理水平。
1、董事会战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，了解公司的经营情况及发展状况，对公司的战略规划进行审核，积极研究符合公司发展方向的战略布局，为公司的健康、快速发展出谋划策，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。
2、董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极履行
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职责，认真审议公司内审部门提交的内审报告及工作计划，指导公司审计部在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。
3、董事会薪酬与考核委员会，按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，监督公司薪酬制度的执行情况。
4、董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，认真履行自己的职责，对聘任董秘、高管等事项提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查，并发表了审核意见。
五、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
六、投资者关系管理情况
报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和沟通，合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
七、公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
2023年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计
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划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
1、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
2、公司董事会将加强董事及高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事及高管人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
3、深化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董事会将继续认真贯彻上级监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，在信息披露要求允许的前提下，以董事会办公室为窗口，充分利用现代信息技术手段，通过接听投资者电话、投资者邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，为投资者提供更好地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会2023年4月21日