关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报问询函
深圳证券交易所
关于对天海融合防务装备技术股份有限
公司的年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第216号
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.根据与你公司2022年年报同时披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，因全资子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）通过虚构相关游乐设施贸易业务，你公司对前期会计差错事项进行更正，涉及2017年至2021年度及2022年中期合并报表多个科目。请你公司：
（1）说明对前期披露的财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程，公司对相关会计科目的核查过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营情况，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的
可能。
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断，说明你公司会计差错更正有关信息披露是否合规，更正后的财务报表是否需要进行全面审计。如是，请说明具体情况和时间安排。
（3）说明经重新测算的金海运业绩承诺完成情况及与原承诺数的差异情况，结合并购时的协议条款说明有关业绩承诺方是否涉及补偿及需履行补偿的具体情况，结合有关承诺方的履约能力等说明有关业绩补偿可执行性，并充分提示有关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2.报告期内，你公司全资子公司泰州泰船重工装备有限公司（以下简称“泰船重工”）将370万元划转至你公司持股8%的钦实（泰州）企业管理有限公司（以下简称“钦实泰州”），钦实泰州当日将款项用于对外支付，后续陆续将370万元归还泰船重工。钦实泰州为你公司实际控制人何旭东间接控制的企业，你公司认定相关事项不属于非经营性资金占用。2023年5月18日，你公司披露上海监管局出具的《行政监管措施决定书》（沪证监决〔2023〕64号），上海证监局针对上述事项对你公司采取监管谈话的行政监管措施。请你公司对照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，核实并说明上述事项未被认定为非经营性资金占用的具体依据及合理性，你公司已
采取或拟采取何种措施保障上市公司利益，以及取得的效果。请年审会计师核查并发表明确意见。
3.报告期内，你公司实现营业收入27.55亿元，同比增长93.75%。综合毛利率为9.62%，同比下降3.77个百分点。你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）
1.41亿元，同比增长442.57%。经营活动产生的现金流量净额为3.43亿元，同比增长285.39%。请你公司：
（1）结合行业特点、内外部经营环境变化、收入结构变化、同行业可比公司等情况，说明2022年营业收入和净利润同比大幅增长的原因及合理性，是否处于行业同类业务合理水平，增长是否具有可持续性。
（2）结合主营业务经营情况、收入和成本构成及本期变动情况、主要子公司及参股公司盈亏情况等，具体分析本期综合毛利率下滑的原因，是否对你公司盈利能力产生影响。
（3）你公司期末员工数为1,311人，期初数为1,055人，请说明本报告期人均营业收入大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.报告期内，你公司向前五大客户销售金额合计为
19.92亿元，占营业收入比例为72.3%，其中，第三大客户浙江瑞力海洋工程技术有限公司成立于2022年3月，销售额2.27亿元。向前五大供应商采购金额合计为5.66亿元，占营业成本比例为17.96%，其中，第一大供应商济南高胜供应链管理有限公司成立于2021年4月，采购额2.53亿元。请你公司：
（1）说明前五大客户具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否报告期新增客户，销售的具体产品、金额、信贷政策、应收账款金额和截至目前的回款情况，经营规模与其向你公司采购的订单金额是否匹配，你公司是否存在跨期确认收入情形。
（2）结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，相关客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，报告期内是否存在重大变化，结合前述情况说明公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续，以及你公司在拓宽客户与供应商方面已采取和拟采取的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.报告期末，你公司货币资金账面价值为6.00亿元，较期初增长50.03%。有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、租赁负债及长期借款）合计3.72亿元。资产负债率为52.59%，同比增长20.87个百分点。你公司权利受限资产期末账面价值合计5.78亿元，主要为货币资金、固定资产和无形资产。请你公司：
（1）说明期末货币资金同比大幅增长的原因，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定
等情形，并在此基础上说明期末货币资金是否真实，是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细，债权人名称、借款金额、到期日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉，是否存在应计提未计提逾期借款违约金的情况，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第9.4条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。
（3）结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，说明是否存在流动性风险和债务逾期风险。如是，说明相关债务逾期对你公司生产经营的具体影响，债权人已经或拟采取的追偿措施，并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施，公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风险。
（4）说明上述资产权利受限的具体情况，是否存在未披露的违规担保或资金占用等情形,相关资产是否涉及诉讼、是否被申请保全，你公司是否能够正常使用相关资产，相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响,截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.报告期末，你公司应收账款、预付款项账面余额分别为3.37亿元、3.43亿元，较期初分别下降25.09%、增长
258.4%。应收账款减值准备余额分别为1.31亿元，预付账款未计提减值准备。账龄3年以上的应收账款占比为35.98%。请你公司：
（1）结合应收账款历史坏账损失率、同行业公司计提比例等，说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性。
（2）按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、账期、截至回函日的回款情况等，在此基础上说明你公司应收账款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
（3）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄3年以上的应收账款占比较高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异，相关应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力是否发生重大变化；结合前述情况说明相关应收账款是否存在较大的不可回收风险，应收账款的坏账准备计提是否充分、谨慎，你公司已采取或拟采取的回款措施及实施效果。
（4）说明期末预付款项金额大幅增长的原因，前五名预付款项形成的背景、交易对象是否为公司关联方、采购内容、预付比例、约定结算期限、截止目前款项结转情况等，是否存在关联方占用资金的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7.报告期末，你公司存货账面余额为3.53亿元，存货跌价准备余额3,643.92万元。2020年至2022年，你公司存货周转率分别为1.25、5.04、3.29,波动较大。请你公司：
（1）结合各业务存货主要内容、存放地点、存货状态、库龄、对应在手订单及执行情况、跌价准备测试过程等，说明产品是否存在积压、滞销情形。
（2）补充披露各业务存货跌价准备计算过程，包括不限于存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及确定参数等，并说明你公司存货跌价准备计提的合理性及充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8.报告期末，你公司合同资产账面余额为9.13亿元，均为已完工未结算资产。请你公司：
（1）补充列示已完工未结算资产主要项目或产品名称、客户名称、合同金额及签订时间、业务内容、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、成本结转、预计后续交付安排。
（2）结合未结算的原因、客户支付能力等说明是否存在结算风险，减值准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.报告期末，你公司应付账款余额为5.51亿元，合同负债余额为4.96亿元。请你公司：
（1）说明应付账款和合同负债期末余额较大的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否存在逾期情形，如
是，请具体说明。
（2）补充披露前五大应付账款、合同负债交易对象的具体情况及交易背景，核实是否为你公司前五大供应商，是否与你公司、持股5%以上股东、董监高存在关联关系。
10.报告期末，你公司母公司其他应收款账面余额为
8.10亿元。其中，合并范围内关联方往来款账面余额为7.97亿元。请你公司补充说明对合并范围内关联方发生大额其他应收款的原因、金额、账龄、截至目前的回款、是否逾期等情况，是否已履行相应审批程序，相关资金是否最终流入控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在资金占用或财务资助等情形，是否存在回收风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
11.报告期你公司研发支出资本化金额4,863.47万元，去年同期为0元。请你公司说明近三年研发支出资本化政策及时点确认依据，是否保持一致性、是否与同行业可比公司存在较大差异，是否存在长时间在开发支出挂账的项目、当前项目进展、后续预计处理方式。
12.根据你公司披露的《关于江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）未完成业绩承诺说明的公告》，大津重工未完成业绩承诺指标，业绩承诺方需对公司进行业绩补偿。请你公司结合协议约定，说明业绩承诺方履行业绩补偿的进展情况，你公司已采取和拟采取的追偿措施及实施效果。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证
监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月22日