天海防务：关于全资子公司重大合同的进展公告
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天海融合防务装备技术股份有限公司关于全资子公司重大合同的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）接到全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）的通知，近日，大津重工与上海瓯洋海洋工程集团有限公司（以下简称“上海瓯洋”)及其子公司、中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）及其子公司签订了两份重大合同的相关变更协议，主要对两条船的承租方、融资租赁方、融资租赁金额等内容进行了变更。现将具体内容公告如下：
一、概述
2021年12月，大津重工与上海瓯洋签订了《OY-SEU800-3#自升式风电安装平台建造及交付合同(合同编号:DJHC202112-1)》(以下简称“合同三”)和《OY-SEU800-4#自升式风电安装平台建造及交付合同(合同编号:DJHC202112-2)》(以下简称“合同四”)，约定建造两艘800吨自升式风电安装平台。具体内容详见公司于2022年1月4日发布的《关于全资子公司签订合同意向书的进展公告》（公告编号：2022-001）。
2022年9月，因上海瓯洋融资租赁需要，大津重工就合同三、合同四与上海瓯洋及其子公司、核晟融资租赁（上海）有限公司（以下简称“核晟租赁”）签订了《权利义务转让三方协议（三）》（以下简称“《三方协议三》”）、《权利义务转让三方协议（四）》（以下简称“《三方协议四》”）、《标的船舶买卖合同（三）》（以下简称“《买卖合同三》”）、《标的船舶买卖合同（四）》（以下简称“《买卖合同四》”）。具体内容详见公司于2022年9月8日发布的《关于全资子公司重大合同的进展公告》（公告编号：2022-078）。
二、本次合同的进展情况
近日，公司接到大津重工通知，为了满足船东方融资租赁的需要，大津重工就合同三、合同四与上海瓯洋及其子公司、中广核租赁及其子公司签订了《权利义务转让三方协议》（以下
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简称“《三方协议三-2》”）、《权利义务转让三方协议》（以下简称“《三方协议四-2》”）、《NCL22A122-1标的船舶买卖合同之补充协议一》（以下简称“《买卖合同三-2》”）、《NCL22A122-1标的船舶买卖合同之补充协议二》（以下简称“《买卖合同三-3》”）、《NCL22A123-1标的船舶买卖合同之补充协议一》（以下简称“《买卖合同四-2》”）、《NCL22A123-1标的船舶买卖合同之补充协议二》（以下简称“《买卖合同四-3》”）。所涉变化内容如下：
| 合同 | 涉及内容 | 变更前 | 变更后 |
| 《三方协议三-2》《买卖合同三-2》《买卖合同三-3》 | 承租方 | 上海瓯柒海洋工程有限公司 | 深圳前海瓯柒海洋装备科技有限公司 |
| 融资租赁方 | 核晟融资租赁（上海）有限公司 | 中广核国际融资租赁有限公司 | |
| 融资金额 | 30,000万元 | 40,000万元 | |
| 剩余未付款项 | 12,000万元 | 22,000万元 | |
| 《三方协议四-2》《买卖合同四-2》《买卖合同四-3》 | 承租方 | 上海瓯捌海洋工程有限公司 | 深圳前海瓯捌海洋装备科技有限公司 |
| 融资租赁方 | 核晟融资租赁（上海）有限公司 | 中广核国际融资租赁有限公司 | |
| 融资金额 | 30,000万元 | 40,000万元 | |
| 剩余未付款项 | 12,000万元 | 22,000万元 |
三、协议对方情况简介
（一）基本情况
1、上海瓯柒海洋工程有限公司
上海瓯柒的基本情况及履约能力分析详见公司于2022年9月8日披露的《关于全资子公司重大合同的进展公告》（公告编号：2022-078）中的“二/（三）受让方一：上海瓯柒海洋工程有限公司”。
2、上海瓯捌海洋工程有限公司
上海瓯捌的基本情况及履约能力分析详见公司于2022年9月8日披露的《关于全资子公司重大合同的进展公告》（公告编号：2022-078）中的“二/（四）受让方二：上海瓯捌海洋工程有限公司”。
3、深圳前海瓯柒海洋装备科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440300MA5HMQG8X9
类型：有限责任公司(法人独资)
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住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人：孙阳注册资本：1000万元人民币经营期限： 2023-01-31 至 无固定期限经营范围：一般经营项目是：机械设备租赁；机械设备销售；新兴能源技术研发；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建设工程施工；建设工程设计；工程造价咨询业务。前海瓯柒与天海防务及大津重工不存在关联关系。
（2）履约能力分析
前海瓯柒为上海瓯洋在深圳设立的控股孙公司，上海瓯洋具备运营海上风电安装作业的专业实力。因此，公司判断其具备履约能力。
4、深圳前海瓯捌海洋装备科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440300MA5HMQ5H3K
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：孙阳
注册资本：1000万元人民币
经营期限： 2023-01-31至 无固定期限
经营范围：一般经营项目是：机械设备租赁；机械设备销售；新兴能源技术研发；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建设工程施工；建设工程设计；工程造价咨询业务。
（2）履约能力分析
前海瓯捌为上海瓯洋在深圳设立的控股孙公司，上海瓯洋具备运营海上风电安装作业的专业实力。因此，公司判断其具备履约能力。
5、核晟融资租赁（上海）有限公司
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核晟租赁为中广核租赁的全资子公司，基本情况及履约能力分析详见公司于2022年9月8日披露的《关于全资子公司重大合同的进展公告》（公告编号：2022-078）中的“三/（一）买受人：核晟融资租赁（上海）有限公司”。
6、中广核国际融资租赁有限公司
中广核租赁的基本情况及履约能力分析详见公司于2023年1月4日披露的《关于全资子公司重大合同的进展公告》（公告编号：2023-001）中的“三/（一）/1、买受人：中广核国际融资租赁有限公司”。
（二）最近三个会计年度与公司发生的交易金额
最近三个会计年度，公司及子公司与上海瓯洋及其子公司、中广核租赁及其子公司发生的交易情况如下：
表一：近三年上海瓯洋及其子公司与公司及子公司合作项目明细表
单位：万元
| 序号 | 船型 | 对应 | 合同金额 | 融资租赁额度 | 融资租赁方 | 截至公告日项目进展情况 | 截至公告日项目收款情况 |
| 1 | 118米甲板运输船 | 6,499 | —— | —— | 已完成 | 全部收回 | |
| 2 | 118米甲板运输船 | 6,499 | —— | —— | 已完成 | 全部收回 | |
| 3 | 800吨自升式风电安装平台【瓯洋005】船 | 合同一 | 41,900 | 40,000 | 中广核租赁 | 已完成 | 全部收回 |
| 4 | 800吨自升式风电安装平台【瓯洋006】船 | 合同二 | 41,680 | 40,000 | 中广核租赁 | 已完成 | 全部收回 |
| 5 | 800吨自升式风电安装平台【瓯洋007】船 | 合同三 | 42,108 | 40,000 | 核晟 租赁 | 下水调试 | 25,264.80 |
| 6 | 800吨自升式风电安装平台【瓯洋008】船 | 合同四 | 42,108 | 40,000 | 核晟 租赁 | 舾装阶段 | 22,237.80 |
| 7 | 【瓯洋001】船改建工程合同 | —— | 1,468 | —— | —— | 已完成 | 全部收回 |
| 总计 | 182,262 | 160,000 | —— | —— | —— | ||
注：
（1）核晟租赁为中广核租赁的全资子公司；
（2）截止公告日，除上述合同外，公司与上海瓯洋及其子公司、中广核租赁及其子公司无其他合作项目。
四、《三方协议三-2》、《三方协议四-2》主要内容
| 《三方协议三-2》 | 《三方协议四-2》 |
| 转让方：上海瓯柒海洋工程有限公司（甲方） | 转让方：上海瓯捌海洋工程有限公司（甲方） |
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| 承包方：江苏大津重工有限公司（乙方） 受让方一：深圳前海瓯柒海洋装备科技有限公司（丙方） | 承包方：江苏大津重工有限公司（乙方） 受让方二：深圳前海瓯捌海洋装备科技有限公司（丙方） |
| 1、乙方和上海瓯洋海洋工程集团有限公司双方于2021年12月签订了一份《OY-SEU800-3#自升式风电安装平台建造及交付合同》（合同编号：DJHC202112-1）以及甲方、乙方和上海瓯洋海洋工程集团有限公司于2022年8月签订了一份《权利义务转让三方协议》（以下简称“原合同”），现甲方同意将此份建造合同及其相关附属文件的全部权利和义务转让于丙方，丙方同意完全按照原合同所列的条款和条件接收此合同项下的全部权利和义务，乙方同意甲方、丙方按照原合同所列的条款和条件接收此合同项下的全部权利和义务的转让。 | 1、乙方和上海瓯洋海洋工程集团有限公司双方于2021年12月签订了一份《OY-SEU800-4#自升式风电安装平台建造及交付合同》（合同编号：DJHC202112-2）以及甲方、乙方和上海瓯洋海洋工程集团有限公司于2022年8月签订了一份《权利义务转让三方协议》（以下简称“原合同”），甲方同意将此份建造合同及其相关附属文件的全部权利和义务转让于丙方，丙方同意完全按照原合同所列的条款和条件接收此合同项下的全部权利和义务，乙方同意甲方、丙方按照原合同所列的条款和条件接收此合同项下的全部权利和义务的转让。 |
| 2、截止到2023年6月12日，甲方已支付给乙方上述合同的60%款项，即252,648,000元，视为丙方支付给乙方的进度款。甲方对丙方的后续付款义务承担连带保证责任。 | 2、截止到2023年6月12日，甲方已支付给乙方上述合同的款项为222,378,000元，视为丙方支付给乙方的进度款。甲方对丙方的后续付款义务承担连带保证责任。 |
五、《买卖合同三-2、3》、《买卖合同四-2、3》主要内容
| 《买卖合同三-2》 | 《买卖合同四-2》 |
| 甲方：核晟融资租赁（上海）有限公司（原买受人） 乙方：中广核国际融资租赁有限公司（新买受人） 丙方：上海瓯柒海洋工程有限公司（原承租人） 丁方：江苏大津重工有限公司（出卖人） | 甲方：核晟融资租赁（上海）有限公司（原买受人） 乙方：中广核国际融资租赁有限公司（新买受人） 丙方：上海瓯捌海洋工程有限公司（原承租人） 丁方：江苏大津重工有限公司（出卖人） |
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| 1、甲、乙、丙、丁四方确认，自甲方、乙方、丙方签署的相关协议项下交割日起，《买卖合同三》项下买受人的全部权利与义务（包括但不限于支付剩余标的船舶购买价款的义务以及获得标的船舶所有权的权利等）概括性转让至乙方。 | 1、甲、乙、丙、丁四方确认，自甲方、乙方、丙方签署的相关协议项下交割日起，《买卖合同四》项下买受人的全部权利与义务（包括但不限于支付剩余标的船舶购买价款的义务以及获得标的船舶所有权的权利等）概括性转让至乙方。 |
| 2、就《买卖合同三》项下剩余未付款项人民币【120,000,000.00】元，由乙方继续按照《买卖合同三》约定进行支付，并由丁方继续按照《买卖合同三》约定的开票时间向乙方开具符合乙方要求的增值税专用发票。 | 2、就《买卖合同四》项下剩余未付款项人民币【120,000,000.00】元，由乙方继续按照《买卖合同四》约定进行支付，并由丁方继续按照《买卖合同四》约定的开票时间向乙方开具符合乙方要求的增值税专用发票。 |
| 《买卖合同三-3》 | 《买卖合同四-3》 |
| 甲方：中广核国际融资租赁有限公司（新买受人） 乙方：上海瓯柒海洋工程有限公司（原承租人） 丙方：深圳前海瓯柒海洋装备科技有限公司（新承租人） 丁方：江苏大津重工有限公司（出卖人） | 甲方：中广核国际融资租赁有限公司（新买受人） 乙方：上海瓯捌海洋工程有限公司（原承租人） 丙方：深圳前海瓯捌海洋装备科技有限公司（新承租人） 丁方：江苏大津重工有限公司（出卖人） |
| 1、甲、乙、丙、丁四方确认，自本协议生效之日起，买卖合同三以及买卖合同三中定义的原买卖合同项下承租人的全部权利与义务（包括但不限于促使各付款前提条件达成等）概括性转让至丙方。 | 1、甲、乙、丙、丁四方确认，自本协议生效之日起，买卖合同四以及买卖合同四中定义的原买卖合同项下承租人的全部权利与义务（包括但不限于促使各付款前提条件达成等）概括性转让至丙方。 |
| 2、《买卖合同三》中“标的船舶购买价款”变更为：人民币400,000,000.00元，含增值税。 | 2、《买卖合同四》中“标的船舶购买价款”变更为：人民币400,000,000.00元，含增值税。 |
| 3、就原买卖合同标的船舶购买对价高于《买卖合同三》约定标的船舶购买价款部分，应由乙方和/或丙方自行承担向丁方支付，甲方不予承担；且乙方和/或丙方自行承担的支付款项不影响甲方取得本合同项下全部标的船舶的完整所有权。 | 3、就原买卖合同标的船舶购买对价高于《买卖合同四》约定标的船舶购买价款部分，应由乙方和/或丙方自行承担向丁方支付，甲方不予承担；且乙方和/或丙方自行承担的支付款项不影响甲方取得本合同项下全部标的船舶的完整所有权。 |
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| 如乙方、丙方因支付前述标的船舶购买价款差额部分产生的任何争议的，由乙方、丙方自行协商解决，与甲方无涉，如由此造成甲方任何损失的，乙方、丙方应予以赔偿，且构成丙方在相关融资租赁合同项下的违约。 | 如乙方、丙方因支付前述标的船舶购买价款差额部分产生的任何争议的，由乙方、丙方自行协商解决，与甲方无涉，如由此造成甲方任何损失的，乙方、丙方应予以赔偿，且构成丙方在相关融资租赁合同项下的违约。 |
| 4、甲方、丙方、丁方确认，标的船舶购买价款根据本协议变更后，《买卖合同三》项下剩余人民币【220,000,000元】尚未支付，本协议对该笔的付款前提进行了相关变更。 | 4、甲方、丙方、丁方确认，标的船舶购买价款根据本协议变更后，《买卖合同四》项下剩余人民币【220,000,000元】尚未支付，本协议对该笔的付款前提进行了相关变更。 |
六、签订上述合同对上市公司的影响
本次签订《三方协议三-2》、《三方协议四-2》、《买卖合同三-2、3》、《买卖合同四-2、3》，主要是为满足船东方融资租赁的需要，在完成买受人、承租人及融资租赁金额变更事宜后有助于公司相关合同的顺利履行。
七、风险提示
由于公司重大合同的执行期限较长，存在一定的不确定性，且合同的履行存在不可抗力造成影响的风险，提醒投资者注意风险。
八、合同的审议程序
本合同为公司日常经营合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需公司董事会审议批准，也不需独立董事和律师发表意见。
九、备查文件
1、《800T-3#权利义务转让三方协议》；
2、《800T-4#权利义务转让三方协议》；
3、《NCL22A122-1标的船舶买卖合同之补充协议一、二》；
4、《NCL22A123-1标的船舶买卖合同之补充协议一、二》。
特此公告。
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天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二三年六月三十日