天海防务：关于收到上海证监局对公司采取责令改正监管措施及对相关人员出具警示函监管措施决定的公告

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天海融合防务装备技术股份有限公司关于收到上海证监局对公司采取责令改正监管措施及对相关人员出具

警示函监管措施决定的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）及相关人员于2023年12月20日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕356号）、以及对何旭东、占金锋、翁记泉、董文婕、张晓燕出具的警示函监管措施决定书（沪证监决〔2023〕357号、沪证监决〔2023〕359号、沪证监决〔2023〕358号、沪证监决〔2023〕360号、沪证监决〔2023〕361号）。现将具体内容公告如下：

一、对公司采取责令改正措施决定的主要内容

天海融合防务装备技术股份有限公司：

经查，你公司（统一社会信用代码：9131000072942385X3）存在以下事实：

1.未按规定及时披露对子公司的担保。你公司分别于2021年11月12日、11月24日、11月26日出具《不可撤销的担保书》、于2022年3月28日出具《履约保函》，约定对子公司江苏大津重工有限公司（简称“大津重工”）应向船东或出口代理方承担的债务、义务和责任承担不可撤销的连带责任，所涉担保本金合计人民币349,356,800元，你公司在股东大会审议时预计了担保额度，但未在担保事项实际发生时及时披露。你公司分别于2022年3月28日、7月27日签订保证合同，约定为子公司大津重工、江苏佳美海洋工程装备有限公司向银行的借款提供连带保证责任担保，所涉担保债权余额分别为12,000万元、200万元，但你公司分别于2022年4月20日、8月26日才补充披露。前述行为不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一条第五项、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）第十二条的规定，违反

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了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。

2.关联交易披露不准确。2022年11月11日、2023年1月30日，你公司子公司上海沃金天然气利用有限公司(简称“沃金天然气”)与厦门太威商贸有限公司（简称“太威商贸”）签订两份《焦炭买卖合同》，向太威商贸采购焦炭，合同金额总计20,070万元。经查，太威商贸将沃金天然气支付的采购款于同日直接或间接划转至钦实（厦门）贸易有限公司（简称“钦实集团”）,沃金天然气向太威商贸采购的焦炭实质为向钦实集团采购，钦实集团为你公司实际控制人何旭东控制的企业，上述交易构成关联交易。你公司在2022年年度报告里披露对太威商贸的预付款为2,000万元；于2023年4月21日在《关于2023年日常关联交易计划的公告》中披露2022年全年、2023年以来截至披露日，公司向钦实集团采购商品或劳务的交易金额均为0。你公司在上述临时报告、定期报告中，未准确披露前述关联交易实质和金额，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

3.你公司在2022年年报中对大宗贸易焦炭业务按净额法核算，但2021年年报、2022年半年报和季度报告中仍按总额法核算，导致相关营业收入、营业成本确认不准确，不符合《企业会计准则第14号--收入》(财会[2017]22号)第三十四条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

4.2022年报中对H&C MARINE ENGINEERING (SINGAPORE) PTE.LTD(简称“H&C”)坏账准备转回的会计处理不准确。你公司将应收H&C的合同价款计入主营业务收入和应收账款、将合同价款与现销价格的差异计入坏账准备核算。你公司未按规定以现销价格确定主营业务收入，亦未通过未实现融资收益等科目进行会计核算，不符合《企业会计准则第14号--收入》应用指南(2018)的相关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

5.你公司2022年年报中前五大客户、供应商相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

6.未按规定及时披露政府补助。你公司子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司分别于2022年2月10日、9月2日收到与收益相关的政府补助349万元、260万元，但你公司直至2022年6月10日、9月8日才补充披露。你公司子公司大津重工于2022年11月11日收到与收益相关的政府补助500万元，但你公司直至2022年11月16日才补充披露。前述行为不符合《深圳证券交易所创业板上市公司第40号--上市公司获得政府补助公告格式》的规定，违

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反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第十二项、第二十六条第一款的规定。

7.2022年报中与履约进度相关的财务处理问题。一是子公司大津重工及其泰州分公司2022年对于部分设备投入未按相同的方法确认履约进度。二是个别项目用于核算实际成本中的部分专项费用或直接人工于2022年末未及时暂估。前述行为不符合《企业会计准则第14号--收入》第十二条、《企业会计准则--基本准则》(财政部令第76号)第九条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，你公司应采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。我局将继续对你公司有关事项开展核查，并视核查结果采取进一步的监管安排。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、对相关人员采取出具警示函措施决定的主要内容

何旭东作为公司董事长，未能勤勉尽责，对公司上述第1~7项行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。

占金锋作为公司总经理，未能勤勉尽责，对公司上述第1、3、4、5、6、7项行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。

翁记泉作为公司副总经理，未能勤勉尽责，对公司上述第2项行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。

董文婕作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述第1、5、6项行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。

张晓燕作为公司财务总监，未能勤勉尽责，对公司上述第3、4、5、7项行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款、第五十二条第三项的规定，我局决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施。

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三、对公司的影响及采取的措施

公司及相关责任人在收到上述行政监管措施决定书后，高度重视决定书中指出的相关问题，将严格按照上海监管局的要求，对存在的相关问题进行全面梳理，制定整改计划，并在规定时间内提交书面整改报告，及时履行信息披露义务。同时，公司及相关责任人将认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，切实提高财务核算和内部管理水平，提升规范运作意识，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。

本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会二〇二三年十二月二十一日