天海防务：关于限售股份上市流通的提示性公告
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天海融合防务装备技术股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股东人数为1人，解除限售股份的数量为216,000,000股，占公司股本总额的12.50%；实际可上市流通数量为216,000,000股，占公司股本总额的12.50%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2023年12月29日。
3、根据《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的要求，本次解除限售的股份目前无法通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持。
一、申请解除限售的已发行股份相关情况
2020年2月14日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）收到上海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）送达的（2020）沪03破46号《民事裁定书》，法院裁定受理债权人七○四所对公司的重整申请。2020年12月31日，公司收到法院（2020）沪03破46号之五《民事裁定书》，经上海市第三中级人民法院裁定，天海防务重整计划执行完毕。
公司本次重整以原总股本960,016,185股为基数，每10股转增8股，共计转增了768,012,948股股份，于2020年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为2020年12月29日。
厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）作为公司重整投资人之一，有条件地受让了216,000,000股股份，占转增后总股本的12.50%，成为了公司控股股东。根据《重整计划》以及隆海重能做出的承诺，该部分股份的限售期为36个月。
本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
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二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东所作承诺事项及履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙） | 同业竞争承诺 | 1、本企业及控制的其他企业、本企业的实际控制人及其控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与天海防务及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与天海防务及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争；2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优先维护天海防务的权益为原则，采取一切可能的措施避免与天海防务及其下属企业产生同业竞争；3、如天海防务及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其他企业正在或将要从事的业务与天海防务及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给天海防务或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 | 2020年12月29日 | 长期 | 履行中 |
| 股份减持承诺 | 自本次受让的股票到账之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的天海防务股票。 | 2020年12月29日 | 36个月 | 履行中 | ||
| 关联交易、资金占用等方面承诺 | 1、保证本企业及控制的其他企业将来与天海防务发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与天海防务及其子公司发生的关联交易；2、本企业将诚信和善意履行作为天海防务股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天海防务依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移天海防务的资金、利润，不利用关联交易损害天海防务及关联股东的利益；3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程 | 2020年12月29日 | 长期 | 履行中 |
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| 的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在天海防务董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。在本企业作为天海防务的股东期间，将尽量减少与天海防务的关联交易。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害天海防务及其无关联关系股东的合法权益。本企业将不以任何形式占用天海防务资金。 | ||||||
| 其他承诺 | 厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙） | 业绩承诺 | 在重整计划执行完毕后次年起的三个完整会计年度内，公司累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币6亿元（包括本数）。如累计净利润不足人民币6亿元的，不足部分由隆海重能以现金方式向公司补足；如累计净利润在人民币6亿元至人民币8亿元（包括本数）的，超过人民币6亿元部分的20%用于奖励公司主要经营管理团队；如累计净利润超过人民币8亿元的，超过部分的30%用于奖励公司主要经营管理团队。 | 2020年12月29日 | 在重整计划执行完毕后次年起的三个完整会计年度内 | 履行中 |
2、上述承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
3、相关股东是否占用公司资金及公司是否违规为相关股东提供担保情况截至本公告披露日，隆海重能不存在非经营性占用公司资金情形，公司不存在违规为隆海重能及其关联方提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月29日。
2、本次解除限售股份的数量为216,000,000股，占公司股本总额的12.50%；实际可上市流通数量为216,000,000股，占公司股本总额的12.50%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量 | 本次解除限售数量 | 本次可实际上市流 |
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| 通数量 | ||||
| 1 | 厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙） | 216,000,000 | 216,000,000 | 216,000,000 |
| 合计 | 216,000,000 | |||
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
| 项目 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量(股) | 比例% | 增加（股） | 减少（股） | 数量(股) | 比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 296,859,062 | 17.18 | 0 | 216,000,000 | 80,859,062 | 4.68 |
| 高管锁定股 | 546,562 | 0.03 | 0 | 0 | 546,562 | 0.03 |
| 首发后限售股 | 296,312,500 | 17.15 | 0 | 216,000,000 | 80,312,500 | 4.65 |
| 二、无限售条件股份 | 1,431,170,071 | 82.82 | 216,000,000 | 0 | 1,647,170,071 | 95.32 |
| 三、股份总数 | 1,728,029,133 | 100 | 216,000,000 | 216,000,000 | 1,728,029,133 | 100 |
五、备查文件
1. 限售股份上市流通申请书；
2. 限售股份上市流通申请表；
3. 股份结构表和限售股份明细表；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二三年十二月二十七日