天海防务：关于对天海融合防务装备技术股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定
深圳证券交易所文件
深证上〔2024〕34号
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
天海融合防务装备技术股份有限公司，住所：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层；
吉春林，天海融合防务装备技术股份有限公司时任副董事长，泰州市金海运船用设备有限责任公司时任法定代表人、总经理；
刘楠，天海融合防务装备技术股份有限公司时任董事长、总经理；
白雪华，天海融合防务装备技术股份有限公司时任财务总监，泰州市金海运船用设备有限责任公司时任财务总监；
李露，泰州市金海运船用设备有限责任公司时任执行董事；王志宏，泰州市金海运船用设备有限责任公司时任常务副总经理；
翟宏玲，泰州市金海运船用设备有限责任公司时任财务负责人。
一、违规事实
经查明，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称天海防务）存在以下违规行为：
2022年8月3日,天海防务披露《关于收到行政处罚决定书的公告》显示，2016年3月至2017年12月，天海防务全资子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称金海运）通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运2017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元，导致天海防务2017年年报虛增利润总额3,946.44万元，占天海防务2017年年报利润总额21,728.41万元的18.16%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司定期报告属于上市公司对其在报告期内的生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者作出价值判断和投资决策的重要依据，可能对上市公司股票价格及投资者的交易决
策产生重大影响。天海防务未能遵守法律法规和本所业务规则，年度报告存在虚假记载，未能真实、准确地披露2017年财务报告，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。
天海防务时任董事长、总经理刘楠，时任副董事长吉春林、时任财务总监白雪华，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，未能保证天海防务真实、准确地披露年度报告，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对天海防务上述违规行为负有重要责任。
金海运时任执行董事李露、时任常务副总经理王志宏、时任财务负责人翟宏玲，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条的有关规定，对天海防务上述违规行为负有重要责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，天海防务、刘楠、吉春林、白雪华、李露、王志宏、翟宏玲向本所提出听证申请并提交了书面申辩。
天海防务、刘楠、白雪华的主要申辩理由为：一是违规行为发生时，天海防务不具有军工保密资质，由于金海运部分高管恶意隐瞒了金海运2017年财务数据情况，在委托的中介机构无法核查出相关不实信息的情况下，其无法发现军工企业金海运的财务信息不实，不存在披露不实财务信息的主观过错。二是天海防务及相关当事人自收购金海运以来一直勤勉尽责、积极履职，发现
金海运原股东存在挪用侵占问题后，通过接管、自查、刑事举报等方式保护公司及中小股民的合法权益，积极挽回损失，申请减轻或者免除纪律处分。
吉春林的主要申辩理由为：本次纪律处分主要依据是中国证监会上海监管局作出的《行政处罚决定书》，当事人已就该行政处罚提起行政诉讼，不能依据该行政处罚决定认定的事实对其进行纪律处分。
李露、王志宏、翟宏玲的主要申辩理由为：一是当事人已就《行政处罚决定书》提起行政诉讼，交易所不应依据该行政处罚决定认定的事实对其进行纪律处分。二是当事人未在上市公司担任相关职务，且不属于相关信息披露义务人，不应作为纪律处分对象。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一、对关于无法发现金海运财务信息不实的申辩理由不予采纳。真实、准确、完整地披露定期报告财务数据是上市公司的法定义务，金海运已被纳入上市公司的合并财务报表范围，因金海运为保密单位、金海运刻意隐瞒、中介机构未核查出不实信息从而未能掌握子公司真实财务状况等申辩理由并不免除公司的法定信息披露义务，不影响违规行为的成立，故对该申辩不予采纳。
第二、对关于收购后积极履职，采取措施挽回损失的申辩理由予以部分采纳。考虑到刘楠、白雪华已采取部分措施挽回损失，
一定程度尽到了勤勉尽责义务，《行政处罚决定书》也显示二人并非本案财务造假直接负责的主管人员，对刘楠、白雪华申辩予以部分采纳。
第三、对关于当事人已对《行政处罚决定书》提起诉讼，不能据此进行纪律处分的申辩理由不予采纳。《行政处罚法》第七十三条第一款规定，当事人对行政处罚决定不服，申请行政复议或提起诉讼的，行政处罚不停止执行，法律另有规定的除外。《行政处罚决定书》也明确，复议和诉讼期间，处罚决定不停止执行。行政诉讼事项并不影响已生效行政处罚决定的效力及相关事实认定。根据本所《自律监管措施和纪律处分实施办法》第七条第一款，行政处罚决定书中对相关事实情况作出认定的，本所可以据此认定当事人的违规事实，并实施相应的自律监管措施或者纪律处分。因此，本所依据《行政处罚决定书》查明的事实采取纪律处分于规有据，对该申辩理由不予采纳。
第四、对李露、王志宏、翟宏玲关于未在上市公司担任相关职务的申辩不予采纳。李露、王志宏、翟宏玲作为上市公司子公司的高级管理人员，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所发布的业务规则和相关规定。前述《行政处罚决定书》已认定，李露作为金海运时任执行董事，实际负责金海运的经营管理，并提供资金用于游乐设施贸易业务，为直接负责的主管人员；王志宏作为金海运时任常务副总经理，负责相关印章保管，涉案相关销售合同由其同意加盖印章，且其提供个人银行账
户为游乐设施贸易业务所用资金走账，为其他直接责任人员；翟宏玲作为金海运时任财务负责人，在涉案交易中指示向供应商付款及开具销售发票，且其提供个人银行账户为游乐设施贸易业务所用资金走账，为其他直接责任人员。因此，上述三人对天海防务上述违规行为负有重要责任，属于本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条规定的“上市公司相关人员”，本所对其予以纪律处分并无不当，故对该申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.2条、第16.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对天海融合防务装备技术股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对天海融合防务装备技术股份有限公司时任副董事长吉春林给予公开谴责的处分；
三、对天海融合防务装备技术股份有限公司全资子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司时任执行董事李露、时任常务副总经理王志宏、时任财务负责人翟宏玲给予公开谴责的处分；
四、对天海融合防务装备技术股份有限公司时任董事长、总经理刘楠，时任财务总监白雪华给予通报批评的处分。
天海防务、吉春林、李露、王志宏、翟宏玲如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五
个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对天海防务及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所2024年1月12日