天海防务：关于泰州市金海运船用设备有限责任公司业绩承诺实现情况的进展公告

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天海融合防务装备技术股份有限公司关于泰州市金海运船用设备有限责任公司业绩承诺

实现情况的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、公司本次向全资子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）原股东李露提起诉讼，为金海运原股东李露未完成金海运业绩承诺的进展。

2、目前案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，尚未开庭审理。

3、上市公司所处的当事人地位：原告。

4、涉案的金额：（1）奖励款项人民币1,392.31万元及利息；（2）现金补偿款人民币2,363.8万元及利息；（3）案件受理费等全部诉讼费用。

5、对上市公司损益产生的影响：截至本公告披露日，案件尚未开庭审理，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响尚存在不确定性，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

一、概述

2022年8月，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）收到了中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]16号），因金海运通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运2017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元，导致天海防务2017年年报虚增利润总额3,946.44万元。具体内容详见公司于2022年8月3日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号2022-065）。

2023年4月，公司对2017-2021年度及2022年中期财务报表进行会计差错更正及追溯调整，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天海融合防务装备技术股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（大信专审字[2021]第1-03898号）。具体内容详见公

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司于2023年4月22日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号2023-032）。2023年9月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2023]第1-04482号），确认追溯调整后金海运业绩承诺实现金额为28,241.58万元，与承诺业绩利润差异为501.42万元，根据《盈利承诺补偿协议》的相关约定，李露应对上述未完成的业绩向天海防务补偿2,363.80万元。具体内容详见公司于2023年9月23日披露的《天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2023]第1-04482号）。公司已通过发函等方式，多次要求李露依照《盈利承诺补偿协议》的约定，向公司支付现金补偿款人民币2,363.80万元，并退还奖励款人民币1,392.31万元，但李露至今未履行上述义务。公司就金海运原股东李露支付补偿款合同纠纷事项，向上海市松江区人民法院提出诉讼申请。2024年1月11日，公司收到了上海市松江区人民法院的通知，该诉讼申请已正式受理立案。现将具体内容公告如下：

二、有关本案的基本情况

1、诉讼各方当事人

原告：天海融合防务装备技术股份有限公司被告：李露

2、诉讼案件事实与理由

2015年6月12日，原告与被告签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），后双方分别于2015年8月、2015年9月及2016年1月就《购买资产协议》签订三份补充协议。根据《购买资产协议》及补充协议的约定，原告以非公开发行5,000万股股票及支付现金65,700万元的方式收购被告持有的金海运100%股权，总交易对价为13.55亿元。

2015年6月12日，原告与被告就上述收购交易签订《盈利承诺补偿协议》（以下称《补偿协议》）。根据《补偿协议》及《购买资产协议》中的相关约定，在2015年度至2017年度（以下简称“盈利承诺期），金海运仍由被告及其团队经营管理，被告承诺金海运三年累计实现净利润不低于28,743万元。若被告不能完成前述业绩，须以现金形式对原告进行补偿。如超额完成业绩，原告按照超额部分的50%给与被告奖励。

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《购买资产协议》与《补偿协议》签订后，原告按照约定向被告支付了股权转让款及相应股票，全面履行了合同义务。被告及其运营团队在盈利承诺期实际管理经营金海运。2018年4月20日，大信会计师事所依据被告提供的财务报表，审计确认金海运在盈利承诺期间累计实现净利润31,527.62万元，与被告承诺业绩28,743万元相比，已超额完成2,784.62万元。为此，原告依照《补偿协议》的约定向被告支付奖励款共计1,392.31万元。2019年，上海证监局发现金海运在2015年至2017年经营异常，前往调取部分财务资料，并由此展开了一系列调查。2021年1月25日，上海证监局向原告发送《调查通知书》，决定对原告涉嫌违反证券期货相关法律法规的行为进行立案调查。2022年7月29日，上海证监局作出沪(2022)16号《行政处罚决定书》认定金海运在2016年3月至2017年12月通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增利润总额3,946.44万元。《行政处罚决定书》同时认定，被告作为金海运时任执行董事，实际负责金海运的经营管理，并提供资金用于上述游乐设施贸易业务，为直接负责的主管人员。

至此，原告方才明确知晓，被告在盈利承诺期内未完成《补偿协议》约定的业绩。《行政处罚决定书》作出后，原告依据上海证监局的认定对金海运业绩承诺实现情况进行了更正，并委托大信会计师事务所对更正后的业绩承诺完成情况进行审核。根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2023]第1-04482号《审核报告》，《行政处罚决定书》作出前审计确认的净利润31,527.62万元扣减《行政处罚决定书》认定的被告虚增的利润总额3,946.44万元，再考虑税金及附加影响金额和所得税影响金额，金海运在盈利承诺期内实际净利润为28,241.58万元，与被告在《补偿协议》中承诺的净利润28,743万元相差501.42万元。因此，被告无权依据《补偿协议》获得原告的任何奖励款项。被告应当按照《补偿协议》第5.2.1条约定的计算方法（标的资产的收购对价*(承诺利润一承诺期间实际实现的净利润)/承诺利润），向原告支付现金补偿款2,363.8万元。

原告多次通过发函等方式，要求被告退还1,392.31万元奖励款，并依照《补偿协议》的约定向原告支付现金补偿，但被告尚未履行。原告认为，被告的行为已严重违反法律规定与合同约定，严重损害了原告的合法权益。为此，原告特具状法院，望判如所请。

3、诉讼请求

（1）判令被告向原告退还奖励款项人民币1,392.31万元及利息（自2018年6月1日起至实际支付之日止，按照中国人民银行贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

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（2）判令被告向原告支付现金补偿款人民币2,363.8万元及利息（自2018年5月21日起至实际支付之日止，按照中国人民银行贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

（3）判令被告承担案件受理费等全部诉讼费用。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，除本次诉讼外，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

截至本公告披露日，上述重大诉讼案件尚未正式开庭审理，本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。截至本公告披露之日，公司生产经营一切正常，公司将持续关注以上案件的审理及执行情况，根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《民事起诉状》；

2、《受理通知书》。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会二〇二四年一月十三日