天海防务：关于收到仲裁通知的公告

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天海融合防务装备技术股份有限公司

关于收到仲裁通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、案件所处的仲裁阶段：收到仲裁通知；

2、公司所处当事人地位：被申请人；

3、涉案金额：

（1）申请人提出无需向被申请人支付补偿款285,603,131元；

注：申请人在《仲裁申请书》中认为，大津重工2018年至2022年期间实现的净利润金额为17,626.45万元，如《购买资产协议》与《购买资产之盈利补偿协议》正常履行，补偿款金额为285,603,131元（净利润承诺数52,733万元-补偿测算期间内大津重工累计实现的实际净利润数17,626.45万元)/净利润承诺数×标的资产本次交易总价格42,900万元（佳船企业原持有大津重工55%股份））。

（2）要求被申请人承担申请人支出的律师费人民币800,000元；

（3）要求被申请人承担全部仲裁费用。

4、对公司损益产生的影响：目前无法估计对公司的最终影响。

近日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）收到上海国际仲裁中心的仲裁通知【上国仲(2024)第52号】，现将有关情况公告如下：

一、本次仲裁的基本情况

（一）受理机构：上海国际仲裁中心

（二）仲裁当事人：

申请人一：上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）

申请人二：刘楠

被申请人：公司

（三）案件背景

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2017年12月5日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会以及2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购江苏大津重工有限公司100%股权暨重大关联交易的议案》，同意公司与上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）、深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方长腾”）签订《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），三方一致同意，公司以现金方式购买佳船企业和创东方长腾合计持有的大津重工100%股权，交易价格为7.8亿元人民币。同日，公司与佳船企业及其实际控制人刘楠先生签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。佳船企业及刘楠先生同意对大津重工2018年至2022年共计五个会计年度实现的经审计的净利润数进行承诺；佳船企业及刘楠先生承诺大津重工2018年至2022年实现的经审计的净利润分别为7,000万元、9,330万元、11,956万元、12,104万元和12,343万元, 如大津重工截至2022年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于52,733万元的情况, 佳船企业及刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。

《购买资产协议》与《购买资产之盈利补偿协议》签署后，佳船企业、创东方长腾已经分别将所持有的大津重工的55%、45%股权转让给天海防务，天海防务已经于2017年12月28日登记为大津重工的全资股东。

由于申请人认为天海防务存在违反协议约定、天海防务自身债务问题影响大津重工正常经营、刘楠丧失天海防务、大津重工控制权及不可抗力等多种不可归责于申请人的原因，申请人认为虽然大津重工补偿测算期间净利润低于承诺净利润，但申请人无需履行《购买资产协议》第六条、《购买资产之盈利补偿协议》第三条约定的补偿义务。

（四）仲裁请求

1、裁决申请人无需履行《购买资产协议》第六条、《购买资产之盈利补偿协议》第三条约定的补偿义务，无需向被申请人支付补偿款285,603,131元；

2、裁决被申请人承担申请人支出的律师费人民币800,000元；

3、裁决被申请人承担全部仲裁费用。

二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

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三、本次仲裁对公司的可能影响

1、2024年1月11日，公司以刘楠先生、佳船企业为被申请人向上海国际仲裁中心就大津重工《盈利补偿协议》项下关于支付业绩承诺现金补偿金额73,079.94万元及相关利息事项提起仲裁申请。截至目前该仲裁案件尚未受理。具体内容详见公司于2024年1月13日披露的《关于江苏大津重工有限公司业绩承诺相关事项的进展公告》（公告编号2024-002）。

2、本次仲裁事项尚未开庭审理，仲裁的结果存在不确定性，公司暂时无法判断本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。

3、公司将根据本次仲裁的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他

公司将密切关注上述仲裁的进展情况，按照相关监管规则的要求，严格履行持续信息披露义务。

五、备查文件

1、《仲裁通知》；

2、《仲裁申请书》。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会二〇二四年一月十七日