天海防务：关于对李露给予公开谴责处分的决定

深圳证券交易所文件

深证上〔2024〕290号

关于对李露给予公开谴责处分的决定

当事人：

李露，天海融合防务装备技术股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人。

一、违规事实

经查明，李露存在以下违规行为：

2016年3月，天海融合防务装备技术股份有限公司（原名为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司，以下简称天海防务）通过发行股份及支付现金方式完成收购泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称金海运）100%的股权。根据公开披露的《发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，双方签署的盈利补偿协议约定，李露承诺金海运2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民币28,743.00万元，若实际实现的累计净利润数低于净利润承诺数，须就不足部分向天海防务进行补偿。

2022年8月2日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪〔2022〕16号）显示，2016年3月至2017年12月，金海运通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运2017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元。2023年9月21日，天海防务披露《关于泰州市金海运船用设备有限责任公司2015年至2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》，对金海运业绩承诺实现情况进行更正，更正后2015年至2017年金海运累计实现净利润28,241.58万元，较承诺业绩少501.42万元，业绩补偿义务人应补偿公司2,363.80万元。

根据公开披露的协议约定，李露应在金海运的专项审计报告出具之日起30日内将补偿款项支付至天海防务银行账户或完成股份回购注销。截至本决定书出具日，天海防务尚未收到上述应支付的业绩补偿款，且未收到相应的股份补偿，李露未履行已公开披露的业绩补偿承诺。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，交易对手

方的业绩补偿承诺，作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，一经公开披露，可能对投资者交易决策产生重要影响。李露未按照公开披露的信息及时履行业绩补偿义务，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第8.6.1条。

（二）当事人异议理由及申辩情况

在纪律处分过程中，李露向本所提出听证申请并提交了书面申辩。

李露的主要申辩理由为：一是当事人已就《行政处罚决定书》提起行政诉讼，交易所不应依据该行政处罚决定认定的事实对其进行纪律处分。二是即使处罚决定书未被撤销，根据“一事不再罚”、“比例”原则和行政执法谦抑性理念，纪律处分程序不应当再启动。三是纪律处分超过了两年时效，在纪律处分未规定终身追责制的情况下，纪律处分应受时效限制。当事人认为时效应当从金海运专项审计报告（2018年）出具之日再加30日为起算点，至今已近5年。

（三）纪律处分决定

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：

第一，《行政处罚法》第七十三条第一款规定，当事人对行政处罚决定不服，申请行政复议或提起诉讼的，行政处罚不停止执行，法律另有规定的除外。《行政处罚决定书》也明确，复议和

诉讼期间，处罚决定不停止执行。行政诉讼事项并不影响已生效行政处罚决定的效力及相关事实认定。根据本所《自律监管措施和纪律处分实施办法》第七条第一款，行政处罚决定书中对相关事实情况作出认定的，本所可以据此认定当事人的违规事实，并实施相应的自律监管措施或者纪律处分。因此，本所依据《行政处罚决定书》查明的事实采取纪律处分于规有据，对该申辩理由不予采纳。

第二，金海运财务造假与李露未按照公开披露的信息履行对天海防务业绩补偿承诺系两项性质不同的违规事实，分别违反本所相关规定。因此，本所就李露未按照公开披露的信息及时履行业绩补偿义务违规事项给予处分不构成“一事二罚”，故对该申辩理由不予采纳。

第三，纪律处分不属于行政处罚，并无相关法律法规、本所业务规则对纪律处分的时效作出限制。同时，由于金海运存在财务造假情况，大信会计师事务所于2023年9月21日根据《行政处罚决定书》对金海运业绩承诺实现情况进行更正，出具业绩承诺完成情况审核报告（2023年），李露应依照公开披露的协议约定及时履行补偿义务。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第12.4条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条、第三十一条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对天海融合防务装备技术股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人李露给予公开谴责的处分。

李露如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当由天海防务通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：

0755-88668240）。

对李露上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。

深圳证券交易所2024年4月16日