天海防务：2023年独立董事述职报告——杜惟毅

天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事度述职报告——杜惟毅

本人作为天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专业委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的薪酬激励、提名任命、审计工作及内控等工作提出了意见和建议。现就本人2023年1月至12月期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人杜惟毅，中国国籍，无境外居留权，出生于1975年，硕士研究生学历，中共党员。曾任中国金融期货交易所法律部副总监，中国金融期货交易所党委办公室（董事会办公室）副总监（主持工作），昊理文律师事务所律师。现任上海执古资产管理有限公司风控总监，上海南麟电子股份有限公司独立董事（新三板），上海兰宝传感科技股份有限公司董事，上海派森诺生物科技股份有限公司董事，上海华证指数信息服务有限公司董事。2021年2月至今任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2023年1月1日至12月31日，公司共计召开8次董事会，3次股东大会，本人出席会议情况如下：

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人认真听取公司经营班子对公司重大决策事项做的陈述和报告，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

（二）专业委员会履职情况

2021年2月22日，经公司第五届董事会第一次会议审议，本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员。任职期间，本人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和各专门委员会工作细则的相关要求，各专业委员会分别就公司董监高薪酬分配方案、定期报告、内部控制制度、续聘会计师事务所、董事高管任命等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

作为薪酬与考核委员会的召集人，2023年1月至12月，本人召集召开了1次薪酬与考核委员会会议，积极制订公司董监高薪酬分配方案，发挥了薪酬与考核委员会的作用。

作为审计委员会的委员，2023年1月至12月，本人出席了4次审计委员会会议，督促公司内审部对定期报告及其它事项进行审计，与会计师事务所就年报的审计积极沟通，认真做好年报审阅和监督工作，发挥了审计委员会的作用。

2023年1月至12月，公司未召开提名委员会会议。

（三）出席独立董事专门委员会情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2023年12月结合实际情况修订了公司《独立董事制度》，设立独立董事专门委员会，报告期内共召开1次独立董事专门会议。

2023年12月28日，本人参加第五届董事会第一次独立董事专门会议，参与审

天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事2023年度述职报告议了《关于公司实际控制人作出专项承诺的议案》、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，并同意提交公司董事会审议。

（四）行使独立董事职权的情况

2023年1月至12月任期内，本人对下述公司重大事项进行了事前认可并发表意见：

2023年4月21日在公司第五届董事会第二十三次会议上，本人对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于2023年度日常关联交易计划的议案》进行了事前认可，并对《公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、《2022年度利润分配的议案》、《公司2022年度内部控制自我评价报告》、《关于2023年度对外担保计划的议案》、《关于2023年度日常关联交易计划的议案》、《关于公司及子公司委托理财的议案》、《关于2023年度继续开展期货套期保值业务的议案》、《关于2023年度拟继续开展外汇套期保值业务的议案》、《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于出售参股公司部分股权的议案》、《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。

2023年8月25日在公司第五届董事会第二十五次会议上，本人对《关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的议案》、《关于新增2023年日常关联交易计划的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》进行了事前认可，并对前述议案、《关于为全资子公司追加担保的议案》及《关于为全资子公司开展售后回租业务提供担保的议案》发表了独立意见。

对2023年12月29日公司第五届董事会第三十次会议中涉及的《关于公司实际控制人作出专项承诺的议案》、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，本人参与了独立董事专门委员会进行审议并同意将以上议案提交公司董事会审议。

本人认为公司2023年1月至12月审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券

法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

任职期间，本人认真履行相关职责，与公司内审部及会计师事务所积极沟通，及时了解财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况以及公司的定期财务状况。结合自身的专业知识和经验，本人提出了意见和建议，助力公司提升了风险管理水平，并进一步加强了公司内部控制体系的建设。

（六）在公司现场工作的情况

2023年1月至12月，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司进行了考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。

（七）在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

2、对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健全了法人治理结构，提高了规范运作水平。

3、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员，召集并主持薪酬与考核委员会会议，积极参加审计委员会召开的相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。

（八）培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一

天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事2023年度述职报告步规范运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易计划的议案》，本人与其他独立董事发表了如下意见：

事前认可意见：该关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，是在公司主导下展开的资源整合类业务，不会对公司的独立性构成影响。因此，我们一致同意将《关于2023年度日常关联交易计划的议案》提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

独立意见：经核查，公司2023年度日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。因此，我们同意《关于2023年度日常关联交易计划的议案》，并提交股东大会审议。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。

（三）聘用会计师事务所情况

2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，本人与其他独立董事发表了如下意见：

事前认可意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理的发表了独立审计意见。因此，我们一致同意将《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》提交公司第五届

天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事2023年度述职报告董事会第二十三次会议审议。

独立意见：经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作7年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。因此，我们同意《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，并提交股东大会审议。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。本人与其他独立董事认为，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案是根据公司2022年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司相关规章制度的要求和绩效考核规定。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，决定对公司2017-2021年度及2022年中期财务报表进行会计差错更正及追溯调整。本人与其他独立董事发表了如下独立意见：公司本次对前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况。本次前期差错更正及追溯调整不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次前期差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，我们一致同意《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

四、总体评价和建议

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2024年度，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使

天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事2023年度述职报告公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

独立董事：杜惟毅2024年4月26日