天海防务：关于通过司法途径处理控股股东重整业绩承诺事项的公告

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天海融合防务装备技术股份有限公司关于通过司法途径处理控股股东重整业绩承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩承诺基本情况及完成情况

1、业绩承诺基本情况

2020年6月，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）、公司重整管理人、厦门隆海投资管理有限公司（以下简称“厦门隆海”）及上海丁果企业发展有限公司共同签订了《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》（以下简称“《重整框架协议》”）。根据《重整框架协议》约定，厦门隆海对公司业绩作出承诺，在重整计划执行完毕后次年起的三个完整会计年度内，公司累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币6亿元（包括本数）。如累计净利润不足人民币6亿元的，不足部分由厦门隆海以现金方式向公司补足；如累计净利润在人民币6亿元至人民币8亿元（包括本数）的，超过人民币6亿元部分的20%用于奖励公司主要经营管理团队；如累计净利润超过人民币8亿元的，超过部分的30%用于奖励公司主要经营管理团队，此承诺构成《天海融合防务装备技术股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的一部分，2020年9月，法院裁定批准公司《重整计划》。2020年11月，公司、重整管理人、厦门隆海及其指定主体厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资协议之补充协议》，隆海重能作为厦门隆海指定的投资主体，成为天海防务的重整投资人，并对上述业绩承诺负责。2020年12月，公司《重整计划》执行完毕。

以上内容详见公司2020年6月24日披露的《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号2020-064）、2020年9月11日披露的《天海融合防务装备技术股份有限公司重整计划》、2020年12月31日披露的《关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号2020-131）等公告信息。

2、业绩承诺完成情况

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2024年4月29日，公司披露了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2024]第1-02541号）（以下简称“《审核报告》”）。根据《审核报告》显示，天海防务2021年至2023年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,943.42万元，因公司受到在重整后立案调查及行政处罚、融资受限、子公司经营受限、国内外重大公共事件等不利因素影响，以及为应对上述突发事项所发生的管理成本较高，导致公司业务拓展和经营效果未达预期，最终未完成三年业绩承诺，差额金额为37,056.58万元。如按协议约定，隆海重能应在《审核报告》公布后三个月内（即2024年7月29日前）向天海防务以现金方式予以补足上述业绩差额补偿款。

二、隆海重能申请变更业绩承诺情况及进展

鉴于业绩承诺期间，公司经营环境发生了重大变化，受到重大公共事件、政策变化等重大影响，业绩承诺最终未完成。本着督促控股股东履行承诺，以及维护公司长期健康发展的角度，公司将在各方协商同意的前提下，履行相关程序，欲妥善处理相关业绩补偿事项。详见公司2024年4月29日披露的《关于控股股东业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号2024-037）。

2024年7月22日，公司董事会以邮件、书面文件形式向隆海重能发出《关于隆海重能业绩补偿事项的提示函》，督促隆海重能履行业绩补偿义务，并要求隆海重能对其业绩补偿计划、履约保障等情况进行说明。2024年7月29日，公司收到隆海重能出具的《关于业绩承诺事项的提示函之说明》，因仍在与相关方沟通中，待有进一步进展之后，隆海重能再正式函复公司董事会。详见公司2024年7月29日披露的《关于控股股东业绩承诺情况的进展公告》（公告编号2024-061）。2024年8月22日，公司向隆海重能发出《关于隆海重能业绩补偿事项提示函之二》，要求隆海重能对重整业绩承诺的补偿计划及履约保障安排进行书面反馈。

在业绩承诺到期后，隆海重能向公司表达了补偿意愿，基于前述导致业绩承诺未完成的客观因素，隆海重能多次与公司等各方针对业绩承诺变更事项进行积极沟通，但截至目前未达成一致同意的方案。

三、公司拟通过司法途径重整业绩承诺事项

为妥善处理控股股东业绩承诺事项，经公司第六届董事会第九次会议审议，拟将相关争议事项提交法院，通过司法途径妥善处理争议事项，保障公司及中小股东合法权益，实现公司长期稳健的发展。

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以下为拟提起诉讼的基本情况：

原告：天海融合防务装备技术股份有限公司被告：厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）诉讼请求：

1、判令被告向原告支付现金补偿人民币37,056.58万元；

2、判令被告承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用。

四、其他说明

1、公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，行勤勉尽责义务，继续敦促业绩承诺方抓紧履行业绩补偿承诺，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

2、该诉讼事项最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。公司将对该诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会二〇二五年一月二十七日