天海防务：2024年度董事会工作报告
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天海融合防务装备技术股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定发展方向，行使董事权利，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：
一、2024年公司总体经营情况
2024年，公司紧紧围绕年度经营目标和任务，积极开展各项工作，从容应对宏观经济形势和行业发展变化所带来的挑战，推动主营业务稳步发展。2024年，公司实现营业收入394,532.18万元，较上年度增长9.40%；营业利润16,828.38万元，较上年度增长17.26%；归属于母公司所有者的净利润13,854.55万元，较上年度增长
36.40%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润13,445.20万元，较上年度增长
42.38%。
2024年度公司三大业务板块主要经营情况如下：
（一）船海板块
1、设计业务：
海工船：完成1800 吨自升自航式一体化海上风电安装平台、5000吨全回转起重船、2X180m3/h混凝土搅拌船、5500t双臂架变幅式起重船、5000t固定扒杆起重船、110m 旋转式打桩船的交付；签订多型起重船、工作船等订单；运输船：完成73800吨内贸散货船、40500吨散货船、8330吨杂货船、5200DWT多用途干货船、12500吨级散货船、5900吨干杂货船、1400TEU集装箱船、22000吨级成品油船、8500吨油船化学品船的交付，签订多型散货船、杂货船、多用途船、油船等订单。
2、船舶建造业务
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大津重工船舶交付数量创历史新高，主要交付项目包括：110米变幅式打桩船、1600吨自升式风电平台、1800吨海上风电平台、5000 吨自航式起重船、110米旋转式打桩船、2680TEU集装箱船、4万吨散货船、8330T散货船、5200吨多用途船、5900DWT多用途船、12000甲板运输船、166米海洋工程运输船等。新承接湛江湾一号、OY-SEU2000多功能自航自升式平台、1064TEU集装箱系列船、5900DWT及5200DWT多用途系列船、40400吨散货系列船、7400DWT多用途船等订单。监理公司完成出入境边防检查总站公务执法船艇、14000立方LNG加注运输船、消防、渔政公务执法船、新一代风电安装平台、75米水深海上自升式勘测试验平台、中交系统国内最大5500t起重船、国内最高150m桩架打桩船、“极地号”科考船及浮船坞等项目监理，承接了同济大学科考船技术服务、水文检测平台（海上试验平台及科教船）项目管理和监理服务合同；1200客位高速客船、46米游览船，8100DWT杂货船项目监理服务合同；承接江苏、山东等省海洋渔业，天津边检系统公务执法项目；海工类取得了90 米级饱和潜水支持船DSV及80米MPSV船、深海养殖网箱项目管理业务。
截至2024年12月31日，船海工程设计业务在手订单金额为13,917万元；监理业务在手订单金额3,413万元；建造业务在手订单总额约为1,395,743万元，其中，已生效人民币合同金额174,743万元，美元合同金额80,488万元，欧元合同金额27,012万元，以2024年12月31日汇率计算，已生效合同折合人民币约为956,607万元，已签订尚待生效合同折合人民币439,136万元。
（二）防务装备业务
2024年度，公司防务装备业务主要新签订单为防险救生装备、特种船艇、水下安防及智能船舶配套等领域产品，整体完成收入18,233.94万元（剔除退款特殊事项后），同比增长170.64%，客户主要分布在船厂、海警、救捞、海事、消防救援、国防等领域。
（三）能源及船舶运营业务
2024年度，公司能源业务主要包括天然气运营、能源大宗贸易、新能源船舶技术服务及系统集成、新能源“船港航和水上文旅”业务开发、船舶租赁及运营等业务。整体完成收入9,185.42万元，同比增长30.73%。
二、董事会工作情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，听取管理层的汇报和建议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
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营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司共召开10次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第五届董事会第三十一次会议 | 2024-01-16 | 1.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 2.《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第三十二次会议 | 2024-03-25 | 1.《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》 2.《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》 3.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第六届董事会第一次会议 | 2024-04-11 | 1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2.《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7.《关于聘任公司内审部经理的议案》 8.《关于调整公司组织架构的议案》 |
| 4 | 第六届董事会第二次会议 | 2024-04-26 | 1.《2023年度总经理工作报告》 2.《2023年度董事会工作报告》 3.《2023年度财务决算报告》 4.《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》 5.《2023年度经审计财务报告》 6.《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》 7.《<关于控股股东业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》 8.《2023年度利润分配的预案》 9.《公司2023年度内部控制自我评价报告》 10.《关于授予公司管理层2024年度对外投资权限的议案》 11.《关于2024年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度的议案》 12.《关于2024年度对外担保计划的议案》 13.《关于2024年度日常关联交易计划的议案》 14.《关于公司及子公司委托理财的议案》 15.《关于2024年度继续开展期货套期保值业务的议案》 16.《关于2024年度继续开展外汇套期保值业务的议案》 17.《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 |
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| 18.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 19. 《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的议案》 20.《关于<公司2024年第一季度报告>全文的议案》 21.《关于购买董监高责任险的议案》 22.《关于召开2023年年度股东大会议案》 | |||
| 5 | 第六届董事会第三次会议 | 2024-08-27 | 1.《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2. 《关于核销部分应收款项的议案》 |
| 6 | 第六届董事会第四次会议 | 2024-09-12 | 1.《关于对外投资设立控股子公司的议案》 |
| 7 | 第六届董事会第五次会议 | 2024-09-24 | 1.《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》 3.《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第六届董事会第六次会议 | 2024-10-24 | 1.《关于<公司2024年第三季度报告>全文的议案》 |
| 9 | 第六届董事会第七次会议 | 2024-11-19 | 1.《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 2.《关于修订公司相关制度的议案》 3.《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第六届董事会第八次会议 | 2024-12-27 | 1.《关于对外投资设立参股公司的议案》 |
（二）董事会对股东大会的召集及决议执行情况
2024年度，公司董事会提议并召开了5次股东大会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。会议的主要情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 会议类型 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024-01-15 | 临时股东大会 |
| 2 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024-04-11 | 临时股东大会 |
| 3 | 2023年年度股东大会 | 2024-05-20 | 年度股东大会 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024-10-10 | 临时股东大会 |
| 5 | 2024年第四次临时股东大会 | 2024-12-05 | 临时股东大会 |
（三）董事会专门委员会履职情况
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公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及各专门委员会工作细则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 本年年度召开会议次数 | 会议主要内容 |
| 审计委员会 | 8 | 本年度共召开6次审计委员会，2次年度审计沟通会，重点对公司定期报告、审计总结、内部控制评价报告、财务决算报告、聘任会计师事务所、2024年审计计划等事项进行审议 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 重点对公司2022年员工持股计划锁定期届满和业绩考核目标完成情况、公司2024年度公司董监高薪酬方案、公司高管团队绩效考核办法（2024年度细则）进行审议 |
| 提名委员会 | 2 | 重点对公司第六届董事及高级管理人员的人选进行审议 |
三、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、《独立董事制度》等规范性文件要求，积极出席公司董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，与其他董事、监事及管理层及时沟通交流，掌握公司发展动态。同时，对公司完善内控制度等方面提出了很多专业性建议，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
四、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》及《规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《创业板上市规则》规定的披露要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
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五、投资者关系管理情况
报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和沟通，合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
六、公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
七、2025年工作安排
2025年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，秉持对全体股东负责的原则，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、高质量发展。
1、严格落实股东大会决议及信息披露义务。董事会将按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
2、持续完善公司治理体系。进一步发挥董事会职权，强化董事会及独立董事工作的支撑保障，完善重大事项落实机制，确保董事会决策执行到位、取得实效。全面完善法人治理结构，对经营管理层工作进行及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
3、进一步指导企业加强内部控制。加强对高管、各事业部负责人及关键岗位人员培训，定期对内控制度进行完善和补充；在稳步发展的基础上，加强在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控。结合公司业务及实际情况，持续提升公司管理及风险控制能力，为公司健
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康稳定发展奠定坚实有力的基础。
4、推动公司高质量发展。密切关注国内外宏观经济形势、行业环境、资本市场及国家政策变化，结合公司特点，制订公司战略规划。关注公司关键产品和技术研发情况，强化技术和能力支撑，关注公司在制造端持续降本增效成果。推动公司各项高质量发展，进一步提升公司综合竞争力。
5、深化投资者关系。积极与投资者互动交流，为投资者提供更好地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
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董事会2025年4月25日