关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司

的关注函

创业板关注函〔2023〕第125号

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会：

2023年3月23日，你公司披露《关于公司涉及诉讼的公告》，称公司于近日收到的《民事起诉书》，获悉宁波铭志企业管理有限公司（以下简称“宁波铭志”）就与你公司、池燕明、及窦昕的合同纠纷事宜，向北京市门头沟区人民法院提起诉讼。此外，2023年3月20日，你公司披露《关于收到民事调解书暨诉讼进展的公告》，称公司获悉针对于中国银行股份有限公司北京中关村支行就与公司、窦昕、北京立思辰新技术有限公司及汤红芹的金融借款合同纠纷事宜经北京金融法院主持调解，双方自愿达成和解。2023年3月30日，你公司披露了《关于公司涉及诉讼的进展公告》，称该案经中国银行申请进入执行程序后，执行法院对债务人豆神教育的财产查封或冻结的同时，将担保人窦昕、汤红芹账

户予以一并冻结，发现该异常情形后，中国银行与豆神教育共同与执行法院沟通，目前执行法院已对窦昕、汤红芹账户解除冻结。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下情况：

1. 关于与宁波铭志诉讼事项。公告显示，2021年8月，你公司时任董事长池燕明和总经理窦昕为解决流动性问题，与宁波铭志达成协议，通过双方共管的合作资金提供给上市公司用于日常经营，包括但不限于支持上市公司员工薪酬等。2021年8月25日至2021年10月26日期间，上述双方共管主体堂庭领域与你公司及其若干员工签署三份《职工工资垫付协议》，将共管的972.20万元用于垫付拖欠的应付职工工资。宁波铭志认为你公司未按时偿还协议约定金额，且逾期未支付违约金和利息，以你公司违反合同约定为由，提起本次诉讼。请你公司：

（1）说明你公司与宁波铭志达成协议的具体情况，形成资金共管的原因，共管账户的资金来源，是否构成非经营性占用上市公司资金或财务资助，并说明你公司是否已就上述事项履行了相应的审议程序和信息披露义务。

（2）列示你公司对上述代垫职工工资的会计处理情况，并说明是否存在通过体外支付薪酬少计费用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

2. 关于中国银行诉讼事项。公告显示，该案涉案金额

7.68亿元，根据和解安排你公司需在2023年3月20日前偿还款项，对方有权处置质押标的物，包括的中文未来教育科

技（北京）有限公司100%的股权、北京康邦科技有限公司

48.5%的股权以及北京立思辰新技术有限公司的办公楼等。该案经进入执行程序后执行法院对债务人豆神教育的财产查封或冻结。请你公司：

（1）说明前期是否就营业用资产的抵押事项履行了必要的信息披露义务，并结合截至目前诉讼调解协议的履行情况充分提示相关风险。

（2）说明你公司截至目前财产查封或冻结的具体情况，并说明前述资产被查封或冻结对你公司生产经营的具体影响。

（3）结合你公司货币资金余额、银行账户设立情况、银行账户被冻结的具体情况、合计被冻结金额占你公司银行存款余额的比例等说明截至目前被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行账户，是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第9.4条实施其他风险警示的情形。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年4月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年4月3日