豆神教育：关于对深圳证券交易所关注函的回函

豆神教育科技（北京）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函

深圳证券交易所创业板公司管理部:

我公司于2023年4月3日收到贵部下发的《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第125号）。收到关注函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对关注函中的问题进行认真分析，现就关注函中提及的问题回复如下：

1. 关于与宁波铭志诉讼事项。公告显示，2021年8月，你公司时任董事长池燕明和总经理窦昕为解决流动性问题，与宁波铭志达成协议，通过双方共管的合作资金提供给上市公司用于日常经营，包括但不限于支持上市公司员工薪酬等。2021年8月25日至2021年10月26日期间，上述双方共管主体堂庭领域与你公司及其若干员工签署三份《职工工资垫付协议》，将共管的972.20万元用于垫付拖欠的应付职工工资。宁波铭志认为你公司未按时偿还协议约定金额，且逾期未支付违约金和利息，以你公司违反合同约定为由，提起本次诉讼。请你公司：

（1）说明你公司与宁波铭志达成协议的具体情况，形成资金共管的原因，共管账户的资金来源，是否构成非经营性占用上市公司资金或财务资助，并说明你公司是否已就上述事项履行了相应的审议程序和信息披露义务。

回复：

2021年，公司在因经济萎缩造成收入下滑以及新政的实施导致大量学生退费的双重影响下，陷入了经营资金短缺、筹资困难的局面。在优先保证学生退费的前提下，为了不影响在职员工工作的积极性，保证员工能按时发放工资，时任董事长池燕明和总经理窦昕为解决流动资金问题，与宁波铭志企业管理有

限公司（以下简称“宁波铭志”）达成协议，由池燕明、窦昕个人担保，宁波铭志借给上市公司1000万元，用于支付包括但不限于上市公司员工薪酬等。

共管账户的资金均来源于宁波铭志，因为当时上市公司涉诉案件比较多，账户存在被法院冻结的风险，为保证资金安全，上市公司与宁波铭志达成协议，由第三方经堂庭领域（北京）网络科技有限公司（以下简称“堂庭领域”）设立共管账户，此账户由三方共同管理，账户收到的资金全部用于上市公司使用。上述借款事项虽然是用于给上市公司垫付员工工资，但是由公司两大股东以个人名义进行的借款和担保，此借款行为没有构成非经营性占用上市公司资金或财务资助，没有触发深交所相关的需要履行审议程序和信息披露义务规则，因此上市公司未披露此事项。

（2）列示你公司对上述代垫职工工资的会计处理情况，并说明是否存在通过体外支付薪酬少计费用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司与宁波铭志企业管理有限公司（以下简称“宁波铭志”）通过签署协议，以双方共管的合作资金（以下简称“合作资金”）提供给上市公司，因担心公司账号存在被冻结的风险，为了不耽误员工工资的正常发放，所以合作资金于2021年8月、9月、10月分别经堂庭领域（北京）网络科技有限公司（以下简称“堂庭领域”），打入公司中国银行股份有限公司北京上地信息路支行（账号344169215035）资金572.51万元、103.02万元和296.66万元，公司账户

收到相关资金后将其计入其他应付款中。

公司在收到款项后，于工资予以发放之时计入管理费用、销售费用等损益类科目，不存在通过非公司账户以及账面未予以记录等方式体外支付薪酬少计费用的情形。

会计师回复：

1、核查程序

针对豆神教育公司972.20万元代垫职工工资（以下简称“相关款项”）的会计处理以及薪酬计提情况核查程序如下：

（1） 取得池燕明、窦昕、宁波铭志和堂庭领域签署的《关于豆神教育司法

重整项目合作协议》、《关于豆神教育司法重整项目合作协议之补充协议二》；

（2） 取得宁波铭志将款项打入堂庭领域账户的银行回单；

（3） 取得堂庭领域将款项打入豆神教育公司账户的银行回单；

（4） 取得豆神教育公司2021年序时账，核查堂庭领域将款项打入豆神教

育公司银行账户后公司账务处理情况；

（5） 取得豆神教育公司与员工签署的《职工工资垫付协议》；

（6） 取得豆神教育公司及其相关子公司序时账、工资发放银行付款单，核

查应付职工薪酬计提及发放情况，并对合理性进行分析。

2、核查结论

基于执行的核查程序，我们认为：上述相关款项自堂庭领域账户打入了豆神教育公司账户，并于收到后计入了其他应付款，相关款项纳入了公司账务体系；公司对待发应付职工薪酬进行了费用计提等账务处理，并予以发放；不存在相关款项在实际发放期间未纳入豆神教育公司账务体系内而通过体外支付薪酬，少计费用的情形。

2. 关于中国银行诉讼事项。公告显示，该案涉案金额7.68亿元，根据和解安排你公司需在2023年3月20日前偿还款项，对方有权处置质押标的物，包括的中文未来教育科技（北京）有限公司100%的股权、北京康邦科技有限公司

48.5%的股权以及北京立思辰新技术有限公司的办公楼等。该案经进入执行程序后执行法院对债务人豆神教育的财产查封或冻结。请你公司：

（1）说明前期是否就营业用资产的抵押事项履行了必要的信息披露义务，并结合截至目前诉讼调解协议的履行情况充分提示相关风险。回复：

公司前期就营业用资产的抵押、质押事项履行了必要的信息披露。公司于2019年6月25日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了抵押公司子公司北京立思辰新技术有限公司名下房产及质押公司子公司中文未来教育科技（北京）有限公司公司100%股权至中国银行，并于2019 年6 月 25日在巨潮资讯网披露了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-057）；公司于2021年6月29日召开第四届董事会第六十三次会议，审议通过了质押公司子公司北京康邦科技有限公司48.5%股权至中国银行，并于2021 年6 月29日在巨潮资讯网披露了《第四届董事会第六十三次会议决议公告》（公告编号：

2021-061）。

该案经中国银行申请进入执行程序后，执行法院对公司财产查封或冻结的同时，将担保人窦昕、汤红芹账户予以一并冻结，发现该异常情形后，中国银行与公司共同与执行法院沟通，目前执行法院已对窦昕、汤红芹账户解除冻结，冻结措施均已完全解除。

本案件为公司的贷款未按期偿还纠纷，该案件暂未对公司的正常生产经营产生重大不利影响。本案件所涉及与公司报表有关数据均已经在公司报表中体现。鉴于本案对抵押物的处置没有最终完成，尚无法准确判断该事项对公司期后利润的具体影响。敬请广大投资者注意投资风险。

（2）说明你公司截至目前财产查封或冻结的具体情况，并说明前述资产被查封或冻结对你公司生产经营的具体影响。

回复：

截至回函日，公司及合并报表范围内子公司被查封的财产和冻结情况如下：

1、 查封资产

（1） 查封北京立思辰新技术有限公司自有的北京市海淀区东北旺西

路8号院25号楼-2至5层101号全部办公（科教）用房及地下车库用房房地产；

（2） 查封北京立思辰新技术有限公司名下汽车6辆。

2、 冻结情况

（1） 公司被冻结账户74个，占公司账户比例38%，冻结银行存款

金额为2,041万元；

（2） 冻结豆神教育所持的北京康邦科技有限公司48.5%的股权；

（3） 冻结豆神教育所持的中文未来教育科技（北京）有限公司

100%的股权；上述资产的冻结和查封对公司的收付款业务产生一定的影响，冻结子公司房产和股权使部分子公司投标、申请资质等相关工作无法顺利开展，同时，对立思辰新技术房产的查封造成房屋出租较为困难，该部分收入减少。

（3）结合你公司货币资金余额、银行账户设立情况、银行账户被冻结的具体情况、合计被冻结金额占你公司银行存款余额的比例等说明截至目前被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行账户，是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第9.4条实施其他风险警示的情形。

回复：

截至回函日，公司及合并报表范围内子公司设立的账户公司被冻结账户74个，占公司账户比例38%，冻结银行存款金额的比例为49%。冻结的银行账户不属于公司主要经营账户，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第9.4条实施其他风险警示的情形下。

特此回复。

豆神教育科技（北京）股份有限公司

2023年4月11日