*ST豆神：西部证券股份有限公司关于预重整投资人受让豆神教育科技(北京)股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
西部证券股份有限公司关于预重整投资人受让豆神教育科技（北京）股份有限公司
资本公积转增股份价格的专项意见
二零二三年七月
目 录
第一章 预重整基本情况介绍 ...... 3
一、上市公司概况 ...... 3
二、重整情况 ...... 6
三、预重整投资人 ...... 6
四、专项意见目的 ...... 9
第二章 预重整投资人受让股票价格的分析 ...... 10
一、预重整投资人受让股票 ...... 10
二、预重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 10
第三章 风险因素及其他重要事项 ...... 13
一、本次重整尚需履行的程序 ...... 13
二、预重整投资协议履行风险 ...... 13
三、其他风险 ...... 13
第四章 财务顾问专项意见 ...... 14
一、结论意见 ...... 14
二、免责声明 ...... 14
第一章 预重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
| 注册名称 | 豆神教育科技（北京）股份有限公司 |
| 股票简称 | *ST豆神 |
| 股票代码 | 300010.SZ |
| 法定代表人 | 窦昕 |
| 注册资本 | 86,832.4647万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000700084217T |
| 设立日期 | 1999年1月8日 |
| 上市日期 | 2009年10月30日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室 |
| 经营范围 | 技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”、“公司”）成立于1999年，前身为北京立思辰办公设备有限公司。公司持续着力整合及拓展教育业务，加速推进教育业务发展的同时，持续深耕以直播平台为主的互动式新零售下的达人卖货业务。主要业务类型包括智慧教育服务业务、公益课堂业务、艺术类学习服务业务及直播电商销售业务。2023年3月31日，豆神教育科技（北京）股份有限公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的《通知书》及（2023）京01破
申280号《决定书》，公司债权人佟易虹以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。
（二）股权结构
根据公司2023年一季度报告，截至2023年3月31日，公司无控股股东、实际控制人，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量（股） |
| 1 | 池燕明 | 9.32 | 80,926,110.00 |
| 2 | 窦昕 | 7.11 | 61,723,028.00 |
| 3 | 商华忠 | 1.50 | 13,010,000.00 |
| 4 | 王邦文 | 1.23 | 10,704,639.00 |
| 5 | 付卫平 | 0.98 | 8,524,779.00 |
| 6 | 张敏 | 0.94 | 8,159,422.00 |
| 7 | 邢小英 | 0.69 | 6,023,400.00 |
| 8 | 邵雨田 | 0.66 | 5,770,800.00 |
| 9 | 刘永凤 | 0.62 | 5,380,000.00 |
| 10 | 华泰证券股份有限公司 | 0.41 | 3,520,170.00 |
| 合计 | 23.46 | 203,742,348.00 | |
（三）业务情况
1、公司主营业务收入构成情况
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||
| 分行业 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 营业收入 | 营业收入占比 | 营业收入 | 营业收入占比 | |
| 信息技术服务 | 99,801.02 | 98.48% | 110,222.62 | 98.23% |
| 其他 | 1,536.09 | 1.52% | 1,989.11 | 1.77% |
| 主营业务分产品情况 | ||||
| 分产品 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 营业收入 | 营业收入占比 | 营业收入 | 营业收入占比 | |
| 教育产品及管理解决方案 | 90,024.19 | 88.84% | 82,042.74 | 73.11% |
| 内容（安全）管理解决方案 | 9,776.83 | 9.65% | 28,179.88 | 25.11% |
| 其他业务收入 | 1,536.09 | 1.52% | 1,989.11 | 1.77% |
2、经营情况
公司主营业务主要为智慧教育业务、公益课堂、艺术类学习服务业务和直播电商业务。公司持续着力整合及拓展教育业务，加速推进教育业务的发展的同时，持续深耕以直播平台为主的互动式新零售下的达人卖货业务。近年来，受市场环境及政策变化等不利因素的影响，公司陷入债务危机和经营困境。公司因2022年度经审计的期末净资产为-7.08亿元，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《上市规则》”）第10.3.1条第一款第（二）项规定的情形，公司于2023年4月27日被深圳证券交易所实施退市风险警示。同时，公司2020年至2022年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第9.4条第（六）项规定，深圳证券交易所同时对公司股票交易叠加实施其他风险警示。如果公司2023年度触及《上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）决定终止上市交易。
（四）财务情况
豆神教育最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：亿元、%
| 2022年末/度 （经审计） | 2021年末/度 （经审计） | 2020年末/度 （经审计） | |
| 资产负债摘要 | |||
| 资产总计 | 23.83 | 35.49 | 45.39 |
| 所有者权益合计 | -7.08 | 0.55 | 8.56 |
| 负债总计 | 30.91 | 34.94 | 36.83 |
| 资产负债率 | 129.71 | 98.45 | 81.14 |
| 利润表摘要 | |||
| 营业收入 | 10.13 | 11.22 | 13.86 |
| 营业利润 | -6.92 | -6.22 | -26.38 |
| 利润总额 | -7.61 | -6.45 | -26.42 |
| 归属母公司股东的净利润 | -6.87 | -5.92 | -25.67 |
| 净利润 | -7.10 | -7.11 | -27.07 |
| 现金流量表摘要 | |||
| 经营活动现金流净额 | 0.97 | 0.55 | 0.92 |
| 投资活动现金流净额 | -0.46 | -0.32 | 1.31 |
| 筹资活动现金流净额 | -0.72 | -1.56 | -4.05 |
| 现金及现金等价物净增加值 | -0.21 | -1.33 | -1.83 |
二、重整情况
2023年3月31日，公司收到北京一中院送达的《通知书》及（2023）京01破申280号《决定书》，债权人佟易虹以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。为降低重整成本、提高重整成功率、有效识别重整价值及可行性，北京一中院决定对公司启动预重整。
三、预重整投资人
根据公司于2023年7月10日公告的《关于预重整进展暨签署预重整/重整投资协议的公告》，预重整投资人概况如下：
（一）窦昕
1、基本情况
（1）姓名：窦昕
（2）身份证号：620502198310******
（3）住所：甘肃省天水市秦州区
窦昕为豆神教育现任董事长兼总裁。2008年毕业于北京师范大学文学院，2009至2014年联合创办北京高思教育集团，曾担任董事、副总裁。2014至2015年曾担任北京巨人教育集团董事、高级副总裁。2015年5月至今，任中文未来教育科技（北京）有限公司任董事长兼经理。2019年6月至2021年10月，任豆神教育董事兼总裁。2021年10月至今，任豆神教育董事长兼总裁。
（二）浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”）
1、基本情况
| 公司名称 | 浙文互联集团股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91370000164960593R |
| 法定代表人 | 唐颖 |
| 成立日期 | 1993-12-17 |
| 注册资本 | 132,242.5609万人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号 |
| 经营范围 | 一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、股权结构
根据浙文互联2023年一季度报告，截至2023年3月31日，浙文互联前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 山东科达集团有限公司 | 6.69 |
| 2 | 杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙） | 6.05 |
| 3 | 上海百仕成投资中心（有限合伙） | 2.80 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司-东方红启东三年持有期混合型证券投资基金 | 1.22 |
| 5 | 吕强 | 1.12 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 1.05 |
| 7 | 高玉华 | 0.95 |
| 8 | 平安资管-工商银行-平安资产如意2号资产管理产品 | 0.90 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司-广发中证传媒交易型开放式指数证券投资基金 | 0.71 |
| 10 | 苏西梅 | 0.69 |
（三）北京福石重整管理咨询有限公司（以下简称“北京福石”）
1、基本情况
| 公司名称 | 北京福石重整管理咨询有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110107MAC0Q8KN85 |
| 法定代表人 | 陈永亮 |
| 成立日期 | 2022-9-22 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层301-6 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
截至本意见出具日，北京福石的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 北京福石信息咨询合伙企业（有限合伙） | 60.00 |
| 2 | 陈永亮 | 30.00 |
| 3 | 浙江法喜电子商务科技有限公司 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | |
（四）上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖仲睿合”）
1、基本情况
| 名称 | 上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310107MAC5P10L4T |
| 执行事务合伙人 | 张军 |
| 实缴出资 | 3,500.0001万人民币 |
| 成立日期 | 2023-1-16 |
| 合伙期限 | 2023-1-16至2033-1-15 |
| 主要经营场所 | 上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
截至本意见出具日，玖仲睿合的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 邱育敏 | 38.57 |
| 2 | 张挺 | 31.43 |
| 3 | 赵汉邦 | 12.86 |
| 4 | 郭雪峰 | 8.57 |
| 5 | 李剑英 | 4.29 |
| 6 | 张军 | 4.29 |
| 合计 | 100.00 | |
四、专项意见目的
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条的规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”根据公司于2023年7月10日与窦昕、浙文互联、北京福石、玖仲睿合签署的《预重整/重整投资协议》（以下简称“预重整投资协议”），窦昕（及指定主体，如有）、浙文互联（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有）分别以0.80元/股、1.50元/股、1.50元/股、1.50元/股的价格受让公司股票。2023年7月10日，豆神教育股票收盘价为3.00元/股，上述投资人受让公司股票价格低于豆神教育股票在预重整投资协议签署当日收盘价的80%。因此，西部证券股份有限公司作为豆神教育聘请的财务顾问，就预重整投资人受让豆神教育资本公积转增股份价格低于豆神教育股票在预重整投资协议签署当日收盘价百分之八十的事项出具本专项意见，说明预重整投资人受让股票价格的合理性和公允性。
第二章 预重整投资人受让股票价格的分析
一、预重整投资人受让股票
根据公司于2023年7月10日与窦昕、浙文互联、北京福石、玖仲睿合签署的预重整投资协议，窦昕（及指定主体，如有）按照0.80元/股的价格受让公司资本公积转增股份，浙文互联（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有）按照1.50元/股的价格受让公司资本公积转增股份（公司资本公积金转增的股票份额及最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。2023年7月10日，公司股票收盘价为3.00元/股，预重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在预重整投资协议签署当日收盘价的80%。
二、预重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）豆神教育面临退市风险，预重整投资人面临较大的投资风险
根据豆神教育2022年度审计报告，截至2022年末，豆神教育归属于母公司的净资产为-7.08亿元，已严重资不抵债。公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第10.3.1条第一款第（二）项规定的情形，公司于2023年4月27日被深圳证券交易所实施退市风险警示。同时，公司2020年至2022年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第9.4条第（六）项规定，深圳证券交易所同时对公司股票交易叠加实施其他风险警示。
如果公司2023年度触及《上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深交所决定终止上市交易。因此，预重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。
（二）除现金对价外，产业投资人出具业绩承诺
除支付相应对价外，产业投资人窦昕（及指定主体，如有）确认并承诺，豆神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由窦昕（及指定主体，如有）在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向豆神教育以现金
方式予以补足。
（三）预重整投资人受让股份锁定承诺
根据预重整投资协议，窦昕（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，浙文互联（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。预重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（四）上市公司过往同类重整案例中，存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形，与同类重整案例相比具备合理性
预重整投资协议签署日豆神教育股票收盘价为3.00元/股，产业投资人窦昕（及指定主体，如有）将以0.80元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为预重整投资协议签署当日收盘价的26.67%。财务投资人浙文互联（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有）将以
1.50元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为预重整投资协议签署当日收盘价的50%。与同类案例相比具备合理性，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 协议签署日 | 投资协议签署日收盘价 （元/股） | 重整投资人 平均受让价格（元/股） | 受让价格/收盘价（%） |
| 600734.SH | ST实达 | 2021/12/6 | 3.64 | 0.58 | 15.93 |
| 600518.SH | ST康美 | 2021/12/14 | 4.58 | 1.57 | 34.28 |
| 002321.SZ | 华英农业 | 2021/12/23 | 3.59 | 0.71 | 19.78 |
| 002219.SZ | 新里程 | 2022/3/21 | 3.03 | 1.28 | 42.24 |
| 300256.SZ | ST星星 | 2022/7/10 | 3.01 | 0.91 | 30.23 |
| 603603.SH | *ST博天 | 2022/8/16 | 6.89 | 3.00 | 43.54 |
| 002427.SZ | 尤夫股份 | 2022/9/28 | 7.90 | 2.72 | 34.43 |
| 002122.SZ | 汇洲智能 | 2022/11/4 | 2.45 | 1.00 | 40.82 |
| 002366.SZ | 融发核电 | 2022/11/29 | 5.28 | 2.59 | 49.05 |
| 600666.SH | ST瑞德 | 2022/12/13 | 2.48 | 0.80 | 32.26 |
注：数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。
（五）重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益
豆神教育由于资不抵债被债权人申请破产重整，如果豆神教育破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。预重整投资人认购豆神教育通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在预重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，豆神教育本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）证监会同意本次重整；
（二）法院正式裁定受理豆神教育重整；
（三）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过《豆神教育重整计划草案》；
（四）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人组会议上审议通过《豆神教育重整计划草案之出资人权益调整方案》；
（五）法院裁定批准《豆神教育重整计划》；
（六）法院裁定《豆神教育重整计划》执行完毕；
（七）其他可能涉及的审核事项。
二、预重整投资协议履行风险
在预重整投资协议的履行过程中，可能出现预重整投资人无法按照预重整投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注预重整投资协议履行的相关风险。
三、其他风险
豆神教育本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、预重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，如上市公司不能正式进入破产重整程序、重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整效果不及预期、重整完成后出现触发退市的情形，上市公司将面临退市风险。另外，上市公司后续仍面临诉讼的可能，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。
第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
基于前述分析，本次预重整投资人窦昕（及指定主体，如有）以0.80元/股的价格受让公司股票，浙文互联（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有）以1.50元/股的价格受让公司股票，价格低于预重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定；本次预重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在预重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
二、免责声明
（一）本意见旨在就预重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。本意见所依据的文件及资料由上市公司、董事、监事、高级管理人员，预重整管理人、预重整投资人等破产事项相关方提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。同时，本意见未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对股票价格的影响。
（二）本意见成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。未征得本机构同意并审阅相关内容，本意见的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
（四）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本
次重整可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。
（五）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。
（六）本意见中的信息、意见等均仅供参考之用，不构成所述证券买卖的出价或征价。该等信息、意见并未考虑到获取本意见人员的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对任何人的个人推荐。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于预重整投资人受让豆神教育科技（北京）股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）
西部证券股份有限公司
2023年7月11日