关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函
深圳证券交易所
关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司
的关注函
创业板关注函〔2023〕第253号
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会：
2023年7月10日，你公司披露《关于预重整进展暨签署预重整及重整投资协议的公告》（以下简称《重整公告》），称你公司通过协商引入重整投资人为窦昕、浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”）、北京福石重整管理咨询有限公司（以下简称“北京福石”）、上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖仲睿合”），并拟以你公司现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增约1,198,288,012股，其中985,000,000股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股份的数量在公司重整以股抵债所需股份数量增加或重整实际需要等情况下进行调减，剩余转增股份用于清偿破产债权。我部对此表示关注，请你公司、重整投资人核查并说明
以下事项：
1. 《重整公告》显示，你公司通过协商引入的重整投资人窦昕按照0.80元/股的价格受让公司资本公积转增股份，浙文互联、北京福石、玖仲睿合按照1.50元/股的价格受让公司资本公积转增股份。你公司股票截至2023年7月10日股票收盘价为3元/股。窦昕承诺在根据重整计划取得公司股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，浙文互联、北京福石、玖仲睿合承诺在根据重整计划取得公司股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。
（1）请你公司说明未通过公开征集方式招募重整投资人的原因及合理性。
（2）请你公司结合公司股票二级市场价格补充说明各重整投资人受让你公司转增股份的作价依据、计算过程及合理性、公允性，引入重整投资人过程中是否存在损害上市公司及中小投资者利益情形。
（3）请各重整投资人说明本次投资目的，重整完成后是否有调整公司现有业务、管理层的安排及对公司生产经营的影响，除窦昕外其他重整投资人限售期12个月的原因及合理性，是否符合市场惯例，是否与权利义务相匹配。
（4）请各重整投资人说明出资的资金来源及支付方式，重整投资人之间是否存在就本次出资行为进行财务资助的情况。
2. 《重整公告》显示，产业投资人窦昕确认并承诺，
你公司2024年至2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由窦昕（及指定主体，如有）在公司2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向公司以现金方式予以补足。请你公司：
（1）补充说明上述业绩承诺金额的计算依据及合理性，并说明如公司出现亏损时业绩补偿金额计算方式、是否存在补偿上限；结合对上市公司的经营管理计划等情况，说明业绩承诺的可实现性。
（2）结合窦昕本人资信情况，补充说明如后续业绩承诺未能完成，窦昕是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障具体措施，并充分提示风险。
3. 《重整公告》显示，协议各方确认应向你公司缴纳的保证金金额为人民币59,875,000元。前述保证金应于协议生效之日起30日内足额支付至临时管理人银行账户。请你公司补充说明临时管理人目前是否已确定，如是，请说明临时管理人的主要情况；如否，请说明确定方式和确定依据。
4. 截至2022年末你公司其他应收款余额为2.71亿元，账面原值为4.28亿元，其中2.90亿元为应收其他往来款，
1.05亿元为应收股权转让款。应收其他往来款主要由剥离信息安全业务形成，根据剥离相关安排，交易对方应当在信息
安全业务剥离后一年内（2019年）归还所欠上市公司的应收款项，但截至2022年末仍有部分款项未能收回。应收股权转让款主要为转让江南信安（北京）科技有限公司及北京敏特昭阳科技发展有限公司形成的部分交易对价，截至2022年末仍有部分款项未能收回。
请你公司说明前述应收其他往来款、应收股权转让款项长期未能收回的原因，截至目前的回收进展情况及后续回收安排；同时，自查并说明前述往来款项是否构成（时任）控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
5. 你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年7月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年7月11日