*ST豆神：关于对深圳证券交易所关注函的回函

豆神教育科技（北京）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函深圳证券交易所创业板公司管理部:

我公司于2023年7月11日收到贵部下发的《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第253号）。收到关注函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对关注函中的问题进行认真分析，现就关注函中提及的问题回复如下：

1.《重整公告》显示，你公司通过协商引入的重整投资人窦昕按照0.80元/股的价格受让公司资本公积转增股份，浙文互联、北京福石、玖仲睿合按照

1.50元/股的价格受让公司资本公积转增股份。你公司股票截至2023年7月10日股票收盘价为3元/股。窦昕承诺在根据重整计划取得公司股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，浙文互联、北京福石、玖仲睿合承诺在根据重整计划取得公司股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。

（1）请你公司说明未通过公开征集方式招募重整投资人的原因及合理性。

回复：

1、公司通过协商方式引入重整投资人的原因

（1）重整投资人协助公司妥善化解了相关经营风险，保留了公司的重整价值。

公司协商引入目前重整投资人原因之一即为公司在遇到困难的时候，现有重整投资人为公司业务修复和转型提供了各种形式的支持。截至目前，公司、重整投资人经过接近较长期的了解磨合，已经形成了良好的信任基础与合作基础。在上述工作过程中，重整投资人得到了公司的高度认同。

（2）重整投资人之间协同优势

重整产业投资人窦昕先生现任公司董事长，对公司运营、业务开展、管理均有深厚的理解。窦昕先生系国内非常知名的教育工作者，其通过网络直播、线下专场宣讲、与第三方合作等方式在教育行业长期耕耘。窦昕先生个人具有较强的市场影响力，拥有大批受众粉丝群体，且与许多国内有名的内容创作者均有长期稳定的商务合作。窦昕先生成为公司产业投资人，与公司相互依托产生协同效应，将进一步增强公司业务。本次其他重整投资人（指浙文互联、北京福石、玖仲睿合，下同）除了为上市公司补充现金流，还能从不同维度对公司重整提供支持。浙文互联系国有相对控股的头部数字营销上市上市公司，其参与重整投资将在战略规划、治理提升、数字文化与教育相结合的业务创新等方面多维度赋能公司发展。北京福石具有参与上市公司重整的成功经验；玖仲睿合相关投资人具备丰富的教育、消费及互联网产业投资经验与资源积累的，与公司的发展方向及产业特点具备协同效应。相较于一般的财务投资人，现有的其他重整投资人基于各自的资源禀赋和对公司业务长远发展持良好预期的情况下，在产业协同方面具备其他财务投资机构不具备的优势。

（3）股东结构多元化优势

引入浙文互联、北京福石、玖仲睿合等具备深厚产业资源积累的机构投资人有利于完善和丰富公司的股东结构，除了在股东层面获得对产业发展的支持与协同效应外，多元化的股东结构将进一步提升公司的治理水平，夯实公司长远发展的基础。

2、公司通过协商方式引入重整投资人的合理性

（1）协商确定投资人符合相关规定要求

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十四条、第二十五条规定，公司既可以通过公开征集方式招募重整投资人，也可以通过非公开征集方式引进重整投资人。《北京破产法庭破产重整案件办理规范》第九十一条规定，“管理人、债务人、债权人等重整利害关系人都可以通过协商推荐或引进重整投资人”。

公司目前处于重整申请审查阶段的预重整程序，协商确定投资人符合前述相关规定。

（2）重整投资人重整投资适格性分析

公司协商确认重整投资人综合考量了重整投资人的主体资格、投资能力、产业协同性，并且重整投资人已经均向公司提供了主体资格相关的法律意见书。

（3）重整投资人对相关限售作出承诺

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条规定，“ 重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”，“前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”。 重整产业投资人遵守前述规定，已作出三十六个月限售承诺；重整财务投 资人遵守前述规定，已作出十二个月限售承诺。

（4）重整投资人对重整投资相关监管事宜的态度 重整投资人与公司已就以下事宜达成一致：“经北京一中院批准的重整计 划，对投资协议各方具有同等约束力。投资协议与经北京一中院批准的重整计 划内容不一致的，以经北京一中院批准的重整计划为准。投资协议未约定的相 关事宜，以经北京一中院批准的重整计划为准”，“若证监部门、法院等有权 部门对本协议约定的投资金额、股份受让价格与数量、投资方式等相关内容提 出修改要求，为顺利实施重整，重整投资人可协商对投资金额、股份受让价格 与数量、投资方式等进行调整”。

（2）请你公司结合公司股票二级市场价格补充说明各重整投资人受让你公司转增股份的作价依据、计算过程及合理性、公允性，引入重整投资人过程中是否存在损害上市公司及中小投资者利益情形。

回复：

（一）重整投资人受让转增股份的作价依据、计算过程

公司协商确认投资人综合考量了意向投资人的主体资格、投资能力、产业协同性，并且意向投资人均向公司提供了主体资格相关的法律意见书。本次重整投资人支付的对价是公司未来重整计划中现金偿债资源的重要部分，公司重整计划将综合考量债权人、公司和公司原股东等各方利益的基础上制定，并提交债权人会议及出资人组会议表决通过、经法院裁定批准后执行。

转增股份的作价依据，综合考虑了重整投资人支付的现金对价、提供的其他有利于增厚上市公司股东权益的资源等因素。

1、重整投资人支付的现金对价

重整投资人受让公司资本公积转增股份的平均价格为1.22元/股，预重整投资协议签署日公司股票收盘价为3.00元/股，折价率（重整投资人受让转增股份的平均价格/重整投资协议签署日公司股票收盘价）为 40.67%。产业投资人窦昕（及指定主体，如有）将以0.80元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为预重整投资协议签署当日收盘价的26.67%。其他重整投资人浙文互联（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有）将以1.50元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为预重整投资协议签署当日收盘价的50%。

根据西部证券股份有限公司出具的《关于重整投资人受让豆神教育科技（北京）股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》，公司本次重整投资人受让资本公积转增股票的价格符合近年来我国上市公司破产重整的实践。

2、其他有利于增厚股东权益、提升上市公司价值的资源

重整投资人除支付现金对价外，还提供了其他有利于增厚上市公司股东权益、提升上市公司价值的资源，从而有利于保护中小投资者的利益。

产业投资人窦昕先生现任豆神教育董事长，对公司运营、业务开展、管理均有深厚的理解。窦昕先生系国内非常知名的教育工作者，其通过网络直播、线下专场宣讲、与第三方合作等方式进行教育行业商务活动。窦昕先生个人具有较强的市场影响力，拥有大批受众粉丝群体，且与许多国内有名的网络主播均有长期稳定的商务合作。窦昕先生成为豆神教育产业投资人，与豆神教育相互依托产生协同效应，将进一步增强公司业务。

其他重整投资人此前协助公司妥善化解了进入重整程序前的相关经营风险，保留了豆神教育的重整价值，包括协助沟通安抚债权人；支持协助豆神教育广告投放等。其他重整投资人除了为上市公司补充现金流，还能从不同维度对公司重整提供支持。浙文互联系国有相对控股的头部数字营销上市公司，其参与重整投资将在战略规划、治理提升、数字文化与教育相结合的业务创新转型等方面多维

度赋能公司发展；北京福石具有参与上市公司重整的成功经验；玖仲睿合相关投资人具备丰富的教育、消费及互联网产业投资经验与资源积累的，与公司的发展方向及产业特点具备协同效应。

意向投资人之间优势互补，具有协同效应，此外，产业投资人窦昕先生进行重整投资后三年的业绩承诺，豆神教育未来经营发展得到进一步实质性保障。相较于一般的财务投资人，现有的其他重整投资人基于各自的资源禀赋和对豆神教育业务长远发展持良好预期的情况下，在产业协同方面具备其他财务投资机构不具备的优势

（二）重整投资人受让转增股份价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形

重整投资人受让公司转增股份价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形，具体如下：

1、豆神教育面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险

根据豆神教育2022年度审计报告，截至2022年末，豆神教育归属于母公司的净资产为-7.08亿元，已严重资不抵债。公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第10.3.1条第一款第（二）项规定的情形，公司于2023年4月27日被深圳证券交易所实施退市风险警示。同时，公司2020年至2022年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第9.4条第（六）项规定，深圳证

券交易所同时对公司股票交易叠加实施其他风险警示。

如果公司2023年度触及《上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深交所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。

2、除现金对价外，产业投资人出具业绩承诺

除支付相应对价外，产业投资人窦昕（及指定主体，如有）确认并承诺，豆神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元；若豆神教育最

终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由窦昕（及指定主体，如有）在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向豆神教育以现金方式予以补足。

3、重整投资人受让股份锁定承诺

根据预重整投资协议，窦昕（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，浙文互联（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增的股份不存在短线交易套利的情形。

4、重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况

根据西部证券股份有限公司出具的《关于重整投资人受让豆神教育科技（北京）股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》，公司本次重整投资人受让资本公积转增股票的价格符合近年来我国上市公司破产重整的实践。

5、重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益

豆神教育由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人申请破产重整，如果豆神教育破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。

重整投资人认购豆神教育通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

6、重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益

本次重整投资人支付的对价是公司未来重整计划中现金偿债资源的重要部分，公司重整计划将在综合考量债权人、公司和公司原股东等各方利益的基础上制定，并提交债权人会议及出资人组会议表决通过、经法院裁定批准后执行。公

司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。

综上所述，本次重整投资人支付的对价合理、公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

（3）请各重整投资人说明本次投资目的，重整完成后是否有调整公司现有业务、管理层的安排及对公司生产经营的影响，除窦昕外其他重整投资人限售期12个月的原因及合理性，是否符合市场惯例，是否与权利义务相匹配。

回复：

公司着眼于整合上市公司长期稳健发展的战略资源，协商确认投资人综合考量了意向投资人的主体资格、投资能力、产业协同性，重整投资人除了为上市公司补充现金流，还能从不同维度对豆神教育重整提供支持。窦昕先生现任豆神教育董事长，对公司运营、业务开展、管理均有深厚的理解。窦昕先生系国内非常知名的教育工作者，其通过网络直播、线下专场宣讲、与第三方合作等方式进行教育行业商务活动。窦昕先生个人具有较强的市场影响力，拥有大批受众粉丝群体，且与许多国内有名的网络主播均有长期稳定的商务合作。窦昕先生成为豆神教育产业投资人，与豆神教育相互依托产生协同效应，将进一步增强公司业务。浙文互联系国有相对控股的头部数字营销上市公司，其参与重整投资一方面将在战略规划、治理提升、业务创新转型等方面多维度赋能豆神教育发展。同时，豆神教育优秀的文史内容创作能力将助力浙文互联进一步拓宽在数字文化领域的产业边界。北京福石具有参与上市公司重整的成功经验，另外福石板块内的上市公司福石控股主营广告营销业务，能为豆神教育提供包括用户个性画像、精准媒体智能推荐、人工智能营销产品矩阵、品牌战略定位及发展规划、品牌形象优化升级、品牌核心价值提炼、品牌文化战略、品牌整合营销传播等全系列品牌战略咨询服务，帮助豆神教育系统全面地提高品牌声誉和品牌价值，并对直播间设计、场控等方面提供多方位支持。玖仲睿合

相关投资人具备丰富的教育、消费及互联网产业投资经验与资源积累的，与豆神教育的发展方向及产业特点具备协同效应。对豆神教育所处智慧教育及相关产业的深入研究及对未来经营团队产业能力的坚定信心，已经积极引入产业资源及提供业务协同例如包括新客户、战略合作方的引入方面的支持，利用自身能力与资源对豆神教育进行赋能，支持豆神教育的长期发展。

综上所述，相较于一般的财务投资人，现有的重整投资人基于各自的资源禀赋和对豆神教育业务长远发展持良好预期的情况下，在产业协同方面具备其他财务投资机构不具备的优势。重整计划批准后，结合公司的核心优势、资源条件、政策指导、行业特点及竞争态势，豆神教育将立足于现有核心业务，保留艺术素养类学习服务、直播电商销售业务以及智慧教育服务等主营业务，深化产品的科技属性，拓展教育服务平台、搭建教育产业联盟，在主播培训和 AI 教育智能大脑等新型业务上加大投入，推进以教育科技创新为核心的全面创新，将公司打造成以提高国民人文素养为核心目标、AI智能科技创新为驱动、直播电商销售为渠道的综合性教育集团。

上市公司可凭借平台优势借助资本力量进行资源整合和产业升级，利用资本市场的资源进行投资并购，实现跨越式发展。重整完成后，公司将卸下历史包袱，出清风险，恢复融资能力，可通过多种方式筹集资金，用以夯实基础业务，投入新产品和新项目，以及为实现规模化发展进行投资并购，保持业绩持续增长，为股东创造更多经济价值，为市场创造更多就业机会，为国家贡献更多的经济价值。

公司将对内部组织架构、管理模式、部门职责、风控体系、业务流程等进行重新梳理和调整，对原有不健全的部分予以完善，不合理的部分予以修正，建立健康可持续发展的内部管理模式。包括如下内容：

第一，公司将对内部组织架构进行调整，加大财务、证券、法务的管理力度和深度，强化内部审计体系，加强内控建设，坚决反对腐败行为，严格控制法律风险。

第二，公司将结合财务管控和战略管控模式，持续监督各业务板块及子公司的财务规范运作流程，同时重点关注各个业务板块的业务发展态势，结合各业务板块的业务特点和发展阶段，适当建立个性化的管控模式，有所为有所不为，打造精品，杜绝大而不强。

第三，坚持推行预算制，严格控制期间费用，降低跑冒滴漏。预算内费用审批简便化，预算外费用审批严格化，引导各项费用纳入预算统一管理。

第四，对公司各类流程进行全面梳理和优化，在控制风险的前提下缩短审批流程，提高审批效率，让审批流程上的每个节点切实发挥审批作用，承担审批责任。

豆神教育将在规范运作的前提下，持续优化管理运营体系，建立内部数据及信息互通机制，设置风险隔离屏障，构建有组织、有管理、有体系、有温度的内部管理体系，以实现实质的降本增效。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条规定，“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”，“前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”。

在公司认可的除窦昕外其他重整投资人本次取得的公司股份限售期安排上，公司充分参考了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年）《公司法》等相关规定及市场惯例对于财务投资人或股权受让方（非董监高及控股股东及其关联方、一致行动人）股份锁定的相关要求，确定了12个月作为其他重整投资人的股份锁定期。此举既能满足其他重整投资人的投资属性、为公司争取优质的资金来源，也可以保持股权结构稳定，较好的符合保护中小股东利益的初衷。

（4）请各重整投资人说明出资的资金来源及支付方式，重整投资人之间是否存在就本次出资行为进行财务资助的情况。

回复：

本次窦昕出资的资金主要来源于自有资金以及自筹资金，包括经营积累、银行贷款等方式，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在其他重整投资人直接或间接向其提供财务资助的情形。窦昕向公司提供了《北京市阳光律师事务所关于窦昕作为重整投资人主体资格核查法律意见书》，在结论意见提及“窦昕先生具备参与豆神教育重整投资人的主体资格、具备投资能力”。重整投资人浙文互联（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有），确认其参与本次重整投资资金均来源于自有资金和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在其他重整投资人直接或间接向其提供财务资助的情形。北京福石向公司提供了《北京嘉润律师事务所关于北京福石重整管理咨询有限公司重整投资人主体资格核查法律意见书》在结论意见提及“福石咨询为合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止、解散的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，福石咨询具备重整投资人的主体资格、具备投资能力”。

浙文互联向公司提供了《北京市金杜律师事务所关于浙文互联集团股份有限公司担任重整投资人主体资格的法律意见书》在结论意见提及“浙文互联是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形；相关税务及市场监督管理部门已确认其不存在欠税情形，无列入经营异常名录信息记录、无列入严重违法失信企业名单信息记录、无行政处罚信息记录；其具备参与重整投资的资金实力，且已就本次重整项下取得豆神教育股份锁定期作出相关承诺；因此，浙文互联具备参与本次重整的主体资格及投资能力”。

玖仲睿合向公司提供了北京市盈科(深圳)律师事务所《关于上海玖仲睿合企业管理合伙企业(有限合伙)担任重整投资人主体资格的法律意见书》在结论意见提及“玖仲睿合是一家依据中国法律成立并有效存续有限合伙企业，不存在法律、法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形；其不存在工商和税务违规或犯罪记录；其具备参与重整投资的资金实力，且已就本次重整项下

取得上市公司股份锁定期作出相关承诺；玖仲睿合具备参与本次重整的主体资格及投资能力”。

2.《重整公告》显示，产业投资人窦昕确认并承诺，你公司2024年至2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由窦昕（及指定主体，如有）在公司2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向公司以现金方式予以补足。请你公司：

（1）补充说明上述业绩承诺金额的计算依据及合理性，并说明如公司出现亏损时业绩补偿金额计算方式、是否存在补偿上限；结合对上市公司的经营管理计划等情况，说明业绩承诺的可实现性。

回复：

重整计划批准后，结合公司的核心优势、资源条件、政策指导、行业特点及竞争态势，豆神教育将立足于现有核心业务，保留艺术素养类学习服务、直播电商销售业务以及智慧教育服务等主营业务，深化产品的科技属性，拓展教育服务平台，推进以教育科技创新为核心的全面创新，将公司打造成以提高国民人文素养为核心目标、AI智能科技创新为驱动、直播电商销售为渠道的综合性教育集团。重整完成后，豆神教育将摆脱历史沉重包袱，轻装上阵，在现有业务的支撑下，发挥核心优势，实现全面转型发展，逐步形成基于内容、技术、数据、服务、渠道为综合竞争力的教育品牌，实现快速增长。同时，通过重整投资人注入流动资金，提供业务资源支持，公司不断加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升豆神教育在教育行业的竞争力，使豆神教育成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。具体如下：

豆神教育坚持深化业务转型，夯实原有业务，在艺术素养类学习服务、教育软硬件、直播电商销售和智慧教育服务四个业务领域持续深耕。豆神教育现有主

营业务的主要依托主体为中文未来教育科技(北京)有限公司(以下简称 “中文未来”)和北京康邦科技有限公司(以下简称“康邦科技”)。中文未来在内容研发、师资储备、渠道资源等方面处于细分龙头地位，具有良好的口碑与客户粘性，研发了多项备受市场和用户认可的课程体系及图书等。康邦科技在智慧教育和教育信息化领域具备较强的竞争力和渠道资源。受到资金短缺的影响，公司各项业务发展均受到较大影响。摆脱历史包袱后，针对现有业务，公司未来将着力于三个方面：

第一，公司将加强主播团队质量和力量。直播电商销售作为公司教育产品及公司代理的各类商品的主要销售方式，基于互动式新零售的达人卖货模式，符合新形势新经济下的消费习惯。公司储备的名师普遍具备深厚的文学积累和生动精彩的演讲能力，部分教师持续进行课程内容研发及授课，部分作为主播在直播平台分享文学知识，借助其综合专业能力，向客户推介相关的家庭教育、文史教育诀窍，同时售卖教育相关的软硬件及美育课程等，公司将其打造成具备较强带货能力的知识主播。但为了带货能力逐步提升，业务持续增长，公司需不断加强主播团队质量和力量，受到资金限制，主播团队规模难以得到有效扩张，人才持续培养受到约束。重整完成后，公司将投入更多的资金来强化团队实力，打造综合能力较强的主播矩阵，从而为客户提供更优质的产品和服务。第二，公司将加强教研团队力量，增强内容研发能力。受到资金紧张影响，公司为了生存，必须快速压降成本，公司原储备的诸多教研团队，部分已暂时优化，教研团队规模显著减少，但教研能力作为公司的核心优势，公司始终重视教研能力储备和建设，以及产品的不断研发创新，升级迭代，才能使公司保持较强的竞争力，为市场及用户提供更加优质的产品。重整完成后，公司资金状况获得极大改善，将继续加强教研团队力量，持续夯实内容研发能力，从而提升公司竞争力，优化产品结构，扩大市场规模，最终提升利润水平。第三，公司将加强渠道建设。在新经济形式下，抖音、快手等兴趣电商平台对用户具备较高的粘性，能够精准描绘用户画像，为其推荐感兴趣的产品和服务，公司作为以教育内容为核心优势的企业，十分重视渠道建设，也已在上述电商平台入驻并不断学习积累经验，从而优化营销方式，扩大营销网络，以达到更好的营销效果。公司将持续深化渠道能力建设，结合自身优势，力争成为各主流电商平台的头部知识品牌。

基于上述经营方案，重整计划执行完毕后，公司原有业务盈利情况预计将大幅改善，同时通过开展经营方案中的其他业务，公司未来利润预计还将进一步提升。

因此，综上所述，公司2024年至2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由窦昕（及指定主体，如有）在公司2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向公司以现金方式予以补足。补偿上限为实际业绩未达到承诺业绩标准的差额部分。

（2）结合窦昕本人资信情况，补充说明如后续业绩承诺未能完成，窦昕是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障具体措施，并充分提示风险。

回复：

窦昕先生现任豆神教育董事长。在社会职务方面，担任北师大中小学语文教育创新研究院专家组组长、中央广播电台《成语好逗》栏目主讲、央视中学生频道特聘语文专家、全国中小学生语文导师、中国传媒大学客座教授。窦昕2009年获得“北京市海淀区优秀教育工作者”称号、2010年获得“桃李杯北京市优秀教育工作者”称号、2011年获得“2011新浪教育五星金牌教师”称号、获得“第五届中关村文化产业十大领军人物”荣誉称号、2021年获得央广网“遇见好老师”人气导师、2023年受聘为央视中学生频道特聘语文专家、全国

中小学生语文导师。根据窦昕先生向公司提供的《北京市阳光律师事务所关于窦昕作为重整投资人主体资格核查法律意见书》中所述，“《征信报告》证明其个人征信良好。根据窦昕先生提供的无犯罪记录证明、个人征信报告，并经检索查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国，以及国家税务总局北京市税务中局官网、北京市人民政府等网站，窦昕先生不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，具处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

5、法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

综上所述，窦昕先生信用状况良好，有较强的经营盈利能力及资金调配能力。如后续业绩承诺未能完成，窦昕先生将通过调用名下现金、资产变现等方式，补足业绩承诺差额部分。

由于存在行业变化、经营不善等风险，可能使得窦昕先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。窦昕先生持有的公司股票市值可能发生变化，使得窦昕先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。

3.《重整公告》显示，协议各方确认应向你公司缴纳的保证金金额为人民币59,875,000元。前述保证金应于协议生效之日起30日内足额支付至临时管理人银行账户。请你公司补充说明临时管理人目前是否已确定，如是，请说明临时管理人的主要情况；如否，请说明确定方式和确定依据。

回复：

截至目前，临时管理人已经确定。

2023年3月31日，北京一中院作出（2023）京01破申280号之一决定书，指定北京大成律师事务所为公司预重整期间的临时管理人，并于最高人民法院设立的全国企业破产重整案件信息网公告。

4.截至2022年末你公司其他应收款余额为2.71亿元，账面原值为4.28亿元，其中2.90亿元为应收其他往来款，1.05亿元为应收股权转让款。应收其他往来款主要由剥离信息安全业务形成，根据剥离相关安排，交易对方应当在信息安全业务剥离后一年内（2019年）归还所欠上市公司的应收款项，但截至2022年末仍有部分款项未能收回。应收股权转让款主要为转让江南信安（北京）科技有限公司及北京敏特昭阳科技发展有限公司形成的部分交易对价，截至2022年末仍有部分款项未能收回。

请你公司说明前述应收其他往来款、应收股权转让款项长期未能收回的原因，截至目前的回收进展情况及后续回收安排；同时，自查并说明前述往来款项是否构成（时任）控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

回复：

截至2022年12月31日，公司其他应收款中应收其他往来款以及应收股权转让款明细如下：

单位：万元

公司对上述往来款的后续回收安排：

对于上述应收款，公司已多次发出催款函并与各家公司进行持续沟通，共同商议还款计划。对方都有较强的还款意愿，也愿意与公司商榷解决债务的方式，尽快还款。由于近两年经济下滑等客观原因，导致这些欠款方的经营未达预期，短时间内无法偿还上述欠款。欠款方也在努力改善经营的困局，寻求投资方等来摆脱现金流的困难，同时希望公司再给他们一些时间来解决资金问题。

公司对于上述长期大额应收款会继续跟进，加紧与对方就还款方式、时间进行协商达成一致的可行性意见，收回资金缓解公司的现金流压力。

上述其他应收款款项均属于公司正常经营或投资形成的往来款项，不存在构成（时任）控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

5.你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

除上述回复事项之外，公司无其他需说明的事项。

特此回复。

豆神教育科技（北京）股份有限公司

2023年7月17日