*ST豆神：关于对深圳证券交易所半年报问询函的回函

豆神教育科技（北京）股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回函

深圳证券交易所创业板公司管理部:

我公司于2023年9月19日收到贵部的创业板半年报问询函【2023】第 14号《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的半年报问询函》。收到问询函后，我公司高度重视，已对问询函所提及的有关事项进行了认真核实，现就问询函所涉问题具体回复如下：

1.2023年3月31日，你公司债权人佟易虹以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。2023年4月27日，公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，股票交易被实施退市风险警示，因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且年审会计师对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，股票交易被叠加实施其他风险警示。半年报显示，报告期末，公司货币资金余额0.66亿元，较期初减少49.42%，短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款中的借款及应付利息余额为17.47亿元，资产负债率131.48%，净资产余额-7.06亿元。

（1）请说明有关破产重整已履行和尚需履行的决策和审批程序，重整被法院受理是否存在实质性障碍，并就相关事项的不确定性进行充分风险提示。

回复：

根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，结合上市公司司法重整实践，管辖法院做出重整受理裁定前及预重整期间相关程序包括：

管辖法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会做出意见；最高人民法院收到中国证监会的意见和管辖法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。经管辖法院审查认为重整申请符合《企业破产法》规定的，并经最高人民法院批复同意受理的，管辖法院应当裁定债务人重整，并

予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、召开债权人会议表决重整计划等工作，管辖法院裁定重整计划草案后进入重整执行。截至本函回复日，公司尚处于预重整阶段，公司能否由预重整程序转入重整程序存在不确定性。法院决定对公司启动预重整，不代表最终受理公司重整申请，不代表公司正式进入重整程序。公司将按照《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》等相关法律法规的审批程序要求与相关监管部门等相关方进行积极沟通，相关事项正在紧密推进中。公司将继续积极主动配合监管部门相关审批工作，全力推动公司尽快进入重整程序。但本次重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。若法院裁定公司进入重整程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年8月修订）》第 10.4.1 条的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司健康、可持续发展。但即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年8月修订）》第 10.4.17 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（2）请列示截至目前已逾期债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，请说明具体情况。

回复：

1、截至2023年8月31日，公司对债权人逾期债务情况如下：

单位：万元

2、公司除上述已逾期债务外，其他债务尚未因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形发生。

（3）请列示截至回函日债权人对公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额。

回复：

截至目前债权人提起诉讼及保全措施的情况如下：

（4）请说明公司为解决净资产为负及持续经营能力存在重大不确定性已采取的应对措施及进展情况，逐项分析公司提出的各项解决方案的可行性，是否存在重大障碍，并充分提示相关风险。回复：

虽然公司存在期末净资产为负及持续经营存在重大不确定性的问题，公司各项业务仍具备较强的市场竞争力，只要能够解决债务问题，公司有信心保持业务良性发展，持续创造良好业绩。

因此，公司将通过司法重整，引入投资人，以现金或以股抵债等方式化解公

司债务风险，使公司资产负债结构优化至正常水平；通过实施重整计划经营方案，提升公司整体质量，最大程度保障全体债权人和股东的利益，实现提质增效。2023年3月31日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的《通知书》及（2023）京 01 破申 280 号《决定书》。为降低重整成本、提高重整成功率、有效识别重整价值及可行性，北京一中院决定对公司启动预重整。公司于 2023年3月31日披露了《关于公司被债权人申请预重整暨法院决定对公司启动预重整公告》（公告编号：2023-015）；2023年4月27日，公司披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2023-034）；2023年5月29日，公司披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2023-039）；2023年6月27日，公司披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2023-044）；2023年7月10日，公司披露了《关于预重整进展暨签署预重整及重整投资协议的公告》（公告编号：2023-046）；2023年8月10日，公司披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2023-049）；2023年8月28日，公司披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：

2023-050）。目前，债权申报及审查，清产核资等预重整及重整相关各项工作正在有序推进中，公司正在积极配合预重整临时管理人及审计、评估、财务顾问机构开展前述工作。根据2023年7月10日公司与重整投资人签署的《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整投资协议》的约定，各重整投资人应向公司缴纳的保证金金额为人民币59,875,000.00元（大写：伍仟玖佰捌拾柒万伍仟元）。截至目前，各投资人已将上述保证金各自足额支付至临时管理人银行账户。预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。若公司预重整成功，法院裁定受理重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年8月修订）》第 10.4.1 条的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司健康、可持续发展。但即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则（2023 年8月修订）》第 10.4.17 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2.2022年年报问询函 回函显示，你公司存在逾期未收回的江南信安股权转让款合计6,860万元，欠款方为马莉、共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称共青城众智）。2023年9月15日，公司披露《公司第一大股东池燕明先生签署的〈股票质押担保协议〉》及〈关于豆神教育剥离江南信安相关事项的承诺〉》的公告，因马莉、共青城众智未按期偿还6,860万元，公司原实际控制人、第一大股东池燕明作出承诺，将积极采取措施筹集资金，帮助马莉、共青城众智支付股权转让款，并签订相关股权质押担保协议，包括一是如池燕明未能在2023年9月25日之前完成支付，在相关监管部门批准的情况下，在9月25日开始办理将其持有的公司1,000万股股票质押给公司指定主体用于担保；二是如池燕明在9月30日之前仍未能完成支付，则协调相关债权人解除其所持有的公司2,000万股股票的质押手续，在相关监管部门批准的情况下，在9月30日开始办理将该2,000万股股票质押给公司指定主体用于担保；三是如果在9月30日，池燕明仍未能完成支付，其同意公司及公司指定主体处置前述质押的股票，并同意将处置收益直接用于支付股权转让价款。

（1）请说明截至回函日池燕明持有的公司股票质押和冻结数量、其可用于本次质押担保承诺的股份数量、其协调相关债权人解除其持有的2,000万股公司股票质押手续的具体方案和可行性、公司指定主体具体名称及具体质押安排，结合前述回复，说明该次承诺是否符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第7.4.3条第一款“承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行” 的规定。

回复：

目前，池燕明先生持有的公司股票质押数量为80,109,368股，司法冻结数量为816,620股，司法再冻结数量为26,000,000股。池燕明先生可用于本次质押担保承诺的股份数量为3,000万股。

池燕明现正在积极与相关非金融机构质押权人进行磋商，协调其解除2,000万股相关股票的质押，并正在采取其他措施积极筹措资金，履行本次承诺具有一定的可行性。

公司指定主体为北京立思辰合众科技有限公司或者上市公司其他子公司或者上市公司认为合适的其他主体，指定主体根据上市公司授权，接受池燕明股票质押，并根据相关监管规则办理质押登记。

（2）请根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第7.4.3条第二款的规定，明确披露需要取得的监管部门审批情况，并明确如无法取得审批的补救措施。

回复：

池燕明出具本次承诺无需监管部门审批，股票质押登记及后续池燕明未能按照承诺如期支付股权转让款处置质押股票过户需要按照中国证券登记结算有限责任公司规则申请批准。

如果因政策原因，上市公司无法通过质押股票过户取得池燕明股票或其相关处置受益，池燕明将股票继续质押给上市公司指定主体，用于担保江南信安6,860万元股权转让款的支付，待政策允许后再实施处置，同时池燕明继续积极采取其它途径筹集资金支付股权转让款。

（3）请说明如在2023年9月30日前，池燕明未能完成支付，其同意公司及公司指定主体处置其质押的股票的具体实施方案，说明前述方案的可执行性和合规性。

回复：

上市公司或其指定主体将按照中国证券登记结算有限责任公司规则依法申请质押股票非交易过户，过户后进行处置。

如果因政策原因，前述处置方案无法实施，池燕明将股票继续质押给上市公司指定主体，用于担保江南信安6,860万元股权转让款的支付，待政策允许后再实施处置，同时池燕明继续积极采取其它途径筹集资金支付股权转让款。

（4）请补充披露池燕明违反承诺的责任。

回复：

池燕明作为上市公司大股东，多年来长期为上市公司提供资金和担保支持，累计金额超过了一亿元人民币。如果因为政策等非池燕明自身的原因导致池燕明未能及时履行承诺，池燕明积极寻求其他解决方案，并及时履行信息披露义务，保护中小股东的利益。

如果因池燕明主观原因或过错不履行承诺，上市公司根据双方之间签订的协议和适用法律的规定要求其承担违约责任。

3.报告期末，你公司应收账款账面价值3.31亿元，其中应收其他客户账面原值5.93亿元，已计提坏账准备3.32亿元，账面价值2.6亿元，较期初增长

27.46%。

（1）请详细说明应收其他客户组合的主要欠款方类型，列示该组合的账龄分布、预期信用损失率测算过程。

回复：

应收其他客户组合主要的欠款方为民营企业。该组合的账龄分布如下：

单位：万元

预期信用损失率测算过程：

公司计算预期损失率是按照各个子公司的情况计算，最后汇总到合并层面。应收其他客户组合主要为以下子公司，明细详见下表：

北京立思辰新技术有限公司的预期信用损失率计算过程为：历史违约损失率*（1+前瞻性估计调整）

北京康邦科技有限公司的预期信用损失率计算过程为：历史违约损失率*（1+前瞻性估计调整）

豆神教育科技（北京）股份有限公司的预期信用损失率计算过程为：历史违约损失率*（1+前瞻性估计调整）

由于中文未来经营模式以预收款为主，应收账款金额较小且账期基本在1年以内，因此无法根据新金融工具准则结合历史违约损失率计算信用损失率，故公司以谨慎为前提，预估中文未来的历史违约损失率为下表：

（2）请分别列示应收其他客户组合中期末账面价值前十大应收账款、账龄大于三年且账面原值大于1,000万元的应收账款的基本信息，包括但不限于客户名称、经营情况、资信情况、款项账龄、与公司存在业务往来的年份及分别形成的年度销售收入金额和已回款金额、款项是否逾期（如是，请补充款项逾期天数、未单项计提坏账准备的原因）。

回复：

2023年6月30日应收其他客户组合中账面价值前十大应收账款详见下表：

单位：万元

2023年6月30日应收其他客户组合中账龄大于三年且账面原值大于1,000万元的应收账款详见下表：

4.报告期末，你公司其他应收款项下应收利息期末余额0.57亿元，较期初增长254.00%，应收股权转让款1.05亿元，其中马莉、共青城众智、宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波启志）分别欠款0.12亿元、0.56亿元、0.36亿元。

（1）请量化分析应收利息期末余额大幅增长的原因及合理性。

回复：

其他应收款-应收利息2023年6月30日账面价值为5,719.64万元,2022年12月31日账面价值为1,615.72万元，期末较期初增加4,103.92万元，变动较大的原因为2022年12月31日年报中一部分债权人的应收利息与本金一并计入其他应收款科目，公司于2023年为了更好的区分应收利息与本金，进行了报表科目重分类调整，将记入其他应收款科目中的应收利息调整至了其他应收款-应收利息科目中，导致其他应收款科目金额减少，同时其他应收款-应收利息科目金额增加，调整金额为3,534.28万元，该部分调整对财务报表净利润没有影响。另外，2023年1至6月公司共计提了应收利息569.64万元。

（2）请说明应收宁波启志股权转让款形成原因、约定还款时间、企业经营及资信情况、是否存在导致其无法按期还款情形。

回复：

宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波启志”）股权转让款形成系2019年5月公司将下属全资子公司北京敏特昭阳科技发展有限公司51%的股权转让给宁波启志。截至2023年6月30日，应收宁波启志股权转让款原值为3,608.18万元，已计提坏账1,832.73万元，该笔款项协议中约定的还款时间为2019年12月31日之前。宁波启志作为管理公司，目前净资产为正且不存在重大资信问题，由于前几年整体经济下行影响，资金流出现暂时的紧张情况，虽款项已逾期，但公司仍认为该应收款项未来可以收回。

5.报告期末，你公司其他非流动金融资产账面余额1.36亿元，均为权益工具投资。请补充列示前述权益工具投资的明细情况，包括产品名称、金额、买入时间、产品期限、投资收益率及计算过程、主要权利与义务、是否属于风险投资、是否履行相应审议程序和信息披露义务以及相关会计处理是否合规。

回复：

权益工具投资的明细情况详见下表

单位：万元

说明：投资收益率计算过程：投资收益率=投资收益/投资成本*100%

6.报告期末，你公司其他应付款-未付费用账面余额0.32亿元，较期初增长44.07%。请补充说明该项目核算内容、较期初大幅增长的原因。

回复：

其他应付款-未付费用2023年6月30日余额为3,199.13万元，2022年12月31日余额为2,220.54万元，未付费用较期初大幅增长主要为报告期内新增

978.59万元，主要核算内容为应付的仲裁费用、保全费用、律师费用以及离职补偿金等未付费用。

特此回复

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

2023年9月26日