*ST豆神：豆神重整计划草案

豆神教育科技（北京）股份有限公司

重整计划（草案）

豆神教育科技（北京）股份有限公司豆神教育科技（北京）股份有限公司管理人

二〇二三年十一月

目录

释义 ...... 3

前言 ...... 6

摘要 ...... 7

正文 ...... 9

一、豆神教育的基本情况 ...... 9

（一）公司基本情况 ...... 9

（二）预重整及重整情况 ...... 9

（三）资产情况 ...... 10

（四）负债情况 ...... 10

（五）偿债能力分析 ...... 10

二、出资人权益调整方案 ...... 11

（一）出资人权益调整的必要性 ...... 11

（二）出资人权益调整的范围 ...... 11

（三）出资人权益调整内容 ...... 11

（四）除权（息）处理原则 ...... 12

（五）出资人权益调整方案的执行效果 ...... 13

三、债权分类、调整及受偿方案 ...... 13

（一）债权分类、调整及受偿的具体方案 ...... 13

（二）重整和清算状态下债权的受偿情况比较分析 ...... 15

四、经营方案 ...... 15

五、重整计划草案的表决 ...... 19

（一）表决分组 ...... 19

（二）表决机制 ...... 19

六、重整计划的执行 ...... 20

（一）偿债资源来源 ...... 20

（二）执行主体 ...... 20

（三）执行期限 ...... 20

（四）执行措施 ...... 21

（五）执行完毕的标准 ...... 23

（六）协助执行事项 ...... 23

（七）重整计划无法执行的相关安排 ...... 23

七、重整计划执行的监督 ...... 24

（一）监督主体 ...... 24

（二）监督期限 ...... 24

（三）监督期限的延长与提前 ...... 24

（四）监督期限内管理人及豆神教育的职责 ...... 25

八、其他说明事项 ...... 25

（一）重整计划生效的条件与效力 ...... 25

（二）转让债权的受偿安排 ...... 25

（三）预计债权的认定安排 ...... 25

（四）需债权人配合执行事项 ...... 26

（五）信用修复 ...... 26

（六）重整申请受理后滞纳金 ...... 27

（七）其他受偿安排 ...... 27

（八）未尽事宜 ...... 27

附件一 ...... 28

附件二 ...... 29

释义

《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权，不含由第三人提供保证担保或以第三人特定财产提供担保的债权

前言2023年3月31日，根据豆神教育债权人申请，北京一中院出具（2023）京01破申280号《决定书》，决定对豆神教育启动预重整；并出具（2023）京01破申280号之一《决定书》，指定临时管理人。2023年11月15日，北京一中院出具（2023）京01破申280号《民事裁定书》，裁定受理豆神教育重整一案，并指定管理人。

2023年11月21日，北京一中院作出（2023）京01破393号之一《决定书》，准许豆神教育在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

豆神教育预重整及重整得到了各级政府与北京一中院的高度重视和大力支持，北京一中院督促指导临时管理人及管理人严格按照市场化、法治化原则推进各项工作，并对重大事项予以高度关注，保障预重整及重整程序各项工作依法顺利推进和开展。

预重整及重整期间，豆神教育与临时管理人、管理人根据《企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》等相关规定积极履行相关职责，全力以赴做好与预重整及重整相关的各项具体工作，包括但不限于组织资产调查与审计、评估、财务顾问工作，梳理与审查拟继续履行的合同，开展债权申报与审查及职工债权调查工作，引入重整投资人，准备重整计划草案；同时畅通与债权人沟通机制，全面推进预重整及重整工作，切实保障各方主体的合法权益。

豆神教育及管理人根据《企业破产法》的相关规定，结合公司实际情况、重整投资人引入情况，制作了重整计划草案，供债权人会议表决，并由出资人对重整计划草案中的出资人权益调整方案进行表决。

摘要

一、债权分类、调整及受偿方案

（一）有财产担保债权

基于同一主债法律关系的有财产担保债权对豆神教育特定财产享有优先受偿的权利，以评估报告中的担保财产市场价值评估值确定优先受偿部分。若担保财产的市场价值评估值低于该担保财产所对应的担保债权金额，则该债权超出担保财产市场价值评估值的部分按照重整计划规定的普通债权受偿方案受偿；若担保财产的市场价值评估值高于所对应的有财产担保债权金额，则超出部分不属于该有财产担保债权人享有优先受偿权的范围。有财产担保债权优先受偿部分将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内一次性全额现金清偿。如评估报告中的担保财产市场价值评估值为0，或因属于后顺位抵质押而导致担保财产对应剩余市场价值评估值为0的，则该债权人不再就该担保财产享有优先受偿权，该债权全部按照普通债权受偿方案受偿。

（二）职工债权

职工债权不作调整，将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内一次性全额现金清偿。

（三）税款债权

税款债权不作调整，将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内一次性全额现金清偿。

（四）普通债权

1.每家债权人债权金额15万元以下（含15万元）部分全额现金清偿

每一家普通债权人15万元以下（含15万元）债权部分全额现金清偿，将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内分两次全额现金清偿。债权人因有财产担保债权转入普通债权参与受偿的部分，与原普通债权（如有）加总参与一次现金清偿，不重复计算。

2.每家债权人债权金额超过15万元的部分，通过资本公积转增形成的豆神教育股份以股抵债进行受偿，抵债价格为6元/股，以股抵债部分的清偿率为100%。

包含有财产担保债权转入普通债权部分。

以股抵债实施过程中，如债权人可分得的股份数量不为整数，则该债权人分得的股份数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股份数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。每家债权人最终可获分配的准确转增股份数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

（五）劣后债权调整及受偿

劣后债权不作调整及受偿。

（六）预计债权的受偿安排

预计债权中，暂缓确认债权在依法确认（因诉讼、仲裁未决而暂缓确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书最终确认债权）后按重整计划规定的同类债权受偿方案予以受偿。

预计债权中，未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方案予以受偿。

按照上述债权调整及受偿方案受偿后未获受偿的债权，豆神教育不再承担清偿责任。

具体详见正文“二、债权分类、调整及受偿方案”。

二、出资人权益调整方案

豆神教育以现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。其中：

（一）转增的股份中902,125,385股股份将由重整投资人有条件受让，重整投资人将以支付现金对价、提供业绩承诺等为条件受让该等股份。

（二）剩余转增股份用于清偿债务。

具体详见正文“三、出资人权益调整方案”。

注：上述内容为重整计划草案摘要，具体内容及文意以正文为准。

正文

一、豆神教育的基本情况

（一）公司基本情况

豆神教育成立于1999年1月8日，注册地址为北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室，营业期限为2007年12月10日至无固定期限，统一社会信用代码为91110000700084217T，法定代表人窦昕，注册资本为86,832.4647万人民币，总股本868,324,647股。豆神教育是一家在深交所A股公开发行股份的上市公司，目前的股票简称为“*ST豆神”，证券代码为300010。

豆神教育的经营范围为：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）预重整及重整情况

2023年3月31日，债权人佟易虹向北京一中院申请豆神教育重整并申请对豆神教育启动预重整；豆神教育无异议，并自愿承担预重整的相关义务。2023年3月31日，北京一中院作出（2023）京01破申280号《决定书》，决定对豆神教育启动预重整。同日，北京一中院作出（2023）京01破申280号之一《决定书》，指定北京大成律师事务所担任豆神教育预重整期间的临时管理人。

2023年7月10日，豆神教育与协商引入的投资人窦昕、浙文互联集团股份有限公司、北京福石重整管理咨询有限公司、上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）于北京市海淀区签署了预重整/重整投资协议。同日，豆神教育披露《关于预重整进展暨签署预重整及重整投资协议的公告》。截至目前，窦昕、浙文互联集团股份有限公司、北京福石重整管理咨询有限公司、上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）已根据重整投资协议支付保证金。

2023年11月15日，北京一中院出具（2023）京01破申280号《民事裁定

书》，裁定受理豆神教育重整一案；并于同日出具（2023）京01破393号《决定书》，并指定北京大成律师事务所担任管理人。

2023年11月21日，北京一中院作出（2023）京01破393号之一《决定书》，准许豆神教育在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

（三）资产情况

根据审计报告、评估报告，截至审计/评估基准日，豆神教育经审计的资产总额28.86亿元，总资产市场价值评估值30.83亿元。

（四）负债情况

截至2023年11月26日，共有130家债权人向管理人申报债权，申报债权金额合计2,895,693,446.72元。

经管理人初步审查确认债权金额合计2,283,851,870.98元，其中有财产担保债权人1家，债权金额851,414,965.11元；普通债权人102家，债权金额1,427,997,792.20元；劣后债权人5家，债权金额4,439,113.67元；不予确认454,200,237.60元。

因申报债权处于诉讼、仲裁过程中等原因，暂缓确认债权合计176,050,122.71元，均暂缓为普通债权。

已公示的截至重整受理日豆神教育职工债权合计24,521,843.04元。

需要说明的是，对于在豆神教育预重整阶段申报的附利息债权，管理人已将相应利息追加计算至重整受理日。具体债权审查确认情况，管理人将编制债权表并提交债权人会议核查。相关债权性质和金额以最终依法确认债权情况为准。

（五）偿债能力分析

根据评估机构出具的偿债能力分析报告，如果豆神教育破产清算，假定其财产均能够按清算价值评估值变现，按照《企业破产法》规定的受偿顺序，担保财产变现所得优先用于清偿有财产担保债权，担保财产变现金额超过有财产担保债权部分的款项以及未设定担保的财产在清偿破产费用、共益债务后，按照职工债权、税款债权、普通债权的顺序进行清偿。在前述受偿顺序下，豆神教育在假定破产清算状态下普通债权清偿率为17.17%。

需要说明，上述普通债权清算清偿率是评估机构进行的理论测算及分析。如豆神教育破产清算，考虑破产财产的实际变现能力可能降低，加之破产财产的处

置过程一般比较漫长，破产费用可能增加，实际清算时普通债权的清偿率可能会低于偿债能力分析报告的分析结果。

二、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

豆神教育不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，已被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据豆神教育偿债能力分析报告的分析结果，财产将无法满足各类债务的清偿。为挽救豆神教育，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，需要对豆神教育出资人权益进行调整。

（二）出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项，应当设立出资人组，对该事项进行表决。

出资人组由股权登记日即2023年12月12日收市后在中证登深圳分公司登记在册的豆神教育股东组成，按其实际持有表决权份额依法行使表决权（根据相关监管规定应当回避表决的，不得行使表决权且不得代理其他股东行使表决权）。上述股东在2023年12月12日之后至出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方/承继方。

（三）出资人权益调整内容

1.资本公积转增股份。以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。

2.资本公积转增股份的分配。上述资本公积转增的股份1,198,288,012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。具体用途为：

（1）该转增股份中902,125,385股由重整投资人有条件受让。其中：产业投资人受让366,345,334股，浙文互联及指定主体（如有）受让88,533,457股，北京福石及指定主体（如有）受让128,220,867股，上海玖仲及指定主体（如有）受让319,025,727股。

受让条件包括：

①重整投资人提供投资款1,096,746,343.70元；重整投资人受让股份所支付的现金（投资款）对价如下：

以上投资款将用于支付重整费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金。

①产业投资人受让股份后，与豆神教育共同执行重整计划中的经营方案。

①产业投资人承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份，财务投资人承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份。

①产业投资人确认并承诺，豆神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由产业投资人在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向豆神教育以现金方式予以补足。

（2）剩余转增股份用于清偿债权。

（四）除权（息）处理原则

出资人权益调整方案实施后，为反映出资人权益调整事项对豆神教育股份价值的影响，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股份开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股份之股权登记日公司股份的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股份将于本次资本公积转增股份之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股份之股权登记日公司股份的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股份之股权登记日次一交易日的股份开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。

《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条规定，“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股份除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整并出具专项意见。

后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。

（五）出资人权益调整方案的执行效果

出资人权益调整方案执行完毕后，豆神教育原出资人持有的公司股份绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，随着债务风险、经营困境的化解并结合重整投资人对公司的支持，公司基本面将逐步改善，逐步提升持续经营和盈利能力，有利于保护豆神教育、债权人和广大中小投资者的合法权益。

三、债权分类、调整及受偿方案

（一）债权分类、调整及受偿的具体方案

1.有财产担保债权

基于同一主债法律关系的有财产担保债权对豆神教育特定财产享有优先受偿的权利，以评估报告中的担保财产市场价值评估值（有多个担保财产提供担保的，按多个担保财产市场价值评估值加总计算）确定优先受偿部分。

若担保财产的市场价值评估值低于该担保财产所对应的担保债权金额，则该债权超出担保财产市场价值评估值的部分按照重整计划规定的普通债权清偿方案受偿；若担保财产的市场价值评估值高于所对应的有财产担保债权金额，则超出部分不属于该债权人享有优先受偿权的范围。

有财产担保债权优先受偿部分将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内一次性全额现金清偿。

如评估报告中的担保财产市场价值评估值为0，或因属于后顺位抵质押而导致担保财产对应剩余市场价值评估值为0的，则债权人不再享有优先受偿权，该债权按照普通债权受偿方案受偿。

2.职工债权

职工债权不作调整，将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内一次性全额现金清偿。

3.税款债权

税款债权不作调整，将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内一次性全额现金清偿。

4.普通债权

（1）每家债权人债权金额15万元以下（含15万元）部分全额现金清偿

每一家普通债权人15万元以下（含15万元）债权部分全额现金清偿，将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内分两次全额现金清偿。债权人因有财产担保债权转入普通债权参与受偿的部分，与原普通债权（如有）加总参与一次现金清偿，不重复计算。

（2）每家债权人债权金额超过15万元的部分，通过资本公积转增形成的豆神教育股份以股抵债进行受偿，抵债价格为6元/股，以股抵债部分的清偿率为100%。

以股抵债实施过程中，如债权人可分得的股份数量不为整数，则该债权人分得的股份数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股份数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。每家债权人最终可获分配的准确转增股份数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

5.劣后债权

劣后债权不做清偿。

6.预计债权

预计债权中，暂缓确认债权在依法确认（因诉讼、仲裁未决而暂缓确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书最终确认债权）后按重整计划规定的同类债权受偿方案予以受偿。

包含有财产担保债权转入普通债权部分。

预计债权中，未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方案予以受偿。

按照上述债权调整及受偿方案受偿后未获受偿的债权，豆神教育不再承担清偿责任。

（二）重整和清算状态下债权的受偿情况比较分析

结合评估机构出具的偿债能力分析报告，清算状态下与重整状态下有财产担保债权优先受偿部分、职工债权、税款债权的清偿率均为100%，但是实践中破产清算程序耗时较长，清算程序会给各类债权的受偿带来较高的时间成本；因此重整程序对有财产担保债权优先受偿部分、职工债权、税款债权的受偿更为有利。

就普通债权而言，从清偿率角度，根据评估机构出具的偿债能力分析报告，清算状态下普通债权清偿率为17.17%；通过重整程序，15万元以下的普通债权全额受偿，超过15万元部分债权人通过以股抵债受偿的清偿率为100%。

四、经营方案

重整计划获得批准后，豆神教育将以重整为契机，在现有业务的支撑下，发挥核心优势，通过重整投资人提供资金、资源支持，实现公司高效有序的经营状态，维持并进一步提升豆神教育的综合竞争力。

（一）夯实原有业务，强化经营能力

近年来外部环境变化和行业政策调整对公司业务发展产生了较大影响。重整完成后，公司将轻装上阵，聚焦于智慧教育服务、直播电商销售两大业务领域。

1.智慧教育服务

智慧教育服务主要依托主体为北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”）。智慧教育服务业务是以智慧校园整体规划、设计、建设和运维为目标，综合应用新一代信息技术，为客户提供包括咨询服务、规划设计、软件研发、硬件配套、系统集成和运维外包在内的整体服务方案，并在教育模式创新、专业与课程建设、教育资源和教育空间开发等信息技术与教育教学深度融合方面开展持续研究和应用。

（1）宏观政策支持智慧教育业务拓展

2023年2月，中共中央办公厅、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，提出“促进数字公共服务普惠化，大力实施国家教育数字化战略行动，完善国家智慧教育平台”。智慧教育将利用最新的信息技术，优化教育装备，改善教学体验，提升教育的情景化和个性化，从而提高教学效果。随着数字化教育和专业化教育的需求日趋兴盛，智慧教育基础设施建设将成为新基建的重要组成部分，加上国家宏观经济持续恢复，资金日益充足、需求持续提升，未来行业具有较大的发展前景。

（2）公司拥有智慧教育深厚积累

公司为智慧校园、区域智慧教育提供软件解决方案、产品和整合服务，提供数据平台、认证平台、服务大厅等平台型产品以及教研平台、日常办公等业务管理型产品，并从数据、认证等维度提供应用的整合服务；同时提供校园特色软件解决方案，如课后服务平台解决方案、精准教学整体解决方案等。公司自主研发应用服务支撑平台、教学应用软件、管理应用软件三大软件产品线。公司数字化校园产品、网络监控管理系统、IT运维管理平台、智慧课堂平台等自主研发软件已在全国上千家学校和政府、医疗、科研等单位建立成功案例。

（3）摆脱包袱加快智慧教育业务推进

一方面，智慧教育服务业务需要较大规模的垫资，是业务属性决定的，而公司资金紧张使得智慧教育业务只能选择预付款比例较高、回款周期较短的订单，从而丧失了较多的市场机会。重整完成后，公司债务规模大幅降低，能够帮助智慧教育业务的快速拓展。另一方面，公司将加大研发投入，整合云计算、物联网、大数据、移动互联、虚拟现实（VR/AR）、人工智能（AI）等新一代信息技术融入智慧教育服务业务中，进一步满足客户的需求，构建公司产品的竞争力。

2.直播电商销售

直播电商销售业务主要依托主体为中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）。中文未来在内容研发、师资储备、渠道资源等方面处于细分龙头地位，具有良好的口碑与客户粘性，研发了多项备受市场和用户认可的课程体系及图书等。

（1）直播电商业务具有较好前景

近年来国内直播电商始终保持高速发展，用户规模持续上升并且GMV快速

增长。2022年4月，《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》指出，要有序引导网络直播等规范发展。由此，合规的、拥有专业能力的直播电商业务团队将在竞争中脱颖而出，获得较大收益。

（2）业务合规转型实现新的突破

公司积极拥抱行业政策变化，实施了教育业务的全面转型，来实现业务合规。目前公司通过直播电商模式，主要销售自营软件、图书与硬件。在直播过程中，公司积极打造知识主播，将原来的文学素养融入直播间的交流之中，让直播平台分享文学知识，吸引广大对文学文化感兴趣的受众客户，从而提高直播间流量，提高销售量。2021年10月，公司启动直播电商业务，2022年实现营业收入3.19亿元，2023年上半年实现2.84亿元，收入增长显著，已经成为公司的主营业务之一。

（3）加大业务拓展提升体量规模

重整完成后，公司将积极加大直播电商业务的拓展。一方面，公司加强研发投入，持续打造具有文学特色的直播间，不断提升直播间的口碑，持续吸引流量，提高销售规模。另一方面，公司将紧抓直播电商快速发展的契机，从多产品、多平台、流量优化、拓展合作模式等方面加大业务投入，从而快速扩大直播电商业务的规模。

（二）引入外部资源，探索新型业务

本次重整引入的投资人，能够为公司带来新的资源和合作机会，帮助公司探索新的业务机会。

1.依托IP效应，扩大变现模式

本次重整的产业投资人窦昕在文学文化素养领域具有较高的知名度，公司将依托窦昕的个人IP，打造多种周边产品和服务，进行合作变现。目前已经规划成型的是《世界是课本》系列文旅游学项目。公司打造精品专项活动，带领学员家庭前往游览自然或人文景观，学习文学文史知识，践行“读万卷书、行万里路”。《世界是课本》第一站带领学员家庭前往长江三峡，以重庆、宜昌为起点和终点，在游轮上、两岸沿线重要旅游地，带领学员领略唐诗宋词、三峡故事、屈原故里、鬼城传说等故事的魅力。除此以外，还将利用窦昕丰富的文学文化知识，提高豆神直播间的文学属性，并研究带有豆神文化特色的周边产品开发，并在直播间售

卖。

2.打造文化属性，培养直播人才

依托窦昕在文学素养方面的深厚积累，以及多年教研教学等能力的沉淀，公司将积极投入资金和人力，打造在短视频+直播场景下的具有较强文学属性的全流程培训体系，并建立标准化的直播带货手册。通过培训，使得主播具有显著的文学属性，能以流畅、生动和具有感染力的表现方式进行直播与互动，粉丝数量增长较快，直播观看者表现出较好的粘性，主播带货能力持续提升。公司将为志愿于加入公司主播阵营的人员，以及其他志愿进入直播行业的人员提供全方位培训服务，帮助其快速并有效地开展直播带货业务。

3.加强流量投入，提高直播效能

依托重整投资人浙文互联在精准营销方面的优势，与豆神直播电商业务相结合，持续进行有针对性的流量采买和投放，与豆神直播电商的销售品类密切联系，加强流量的筛选，从而提升销售转化率。同时，本次重整完成后，公司将积极扩大直播间的规模，一方面利用自有房产打造直播基地，建立多个直播间，扩大直播规模；另一方面通过与互联网直播平台合作，引入更多的产品类别，从教育产品向文化产品和其他品类不断扩展，扩大直播电商的整体规模。

4.引入新兴技术，探索业务升级

公司将积极拥抱AI、元宇宙等新技术，对原有业务进行探索性的升级。重整投资人北京福石关联的上市公司具有较多在人工智能和元宇宙领域的实践经验，公司将尝试探索与其共同研究如何搭建更加绚丽的虚拟场景，在智慧教育的基础上生发元宇宙教育，为学习者营造更加友好的学习场景，从而提升公司智慧教育业务的核心竞争力，在智慧教育服务领域获取更多的订单。此外，依托公司多年来对中文学习、中文素养、中文水平提高路径的研究成果，结合AI智能应用技术，公司计划构建汉语言文学的应用能力模型框架。可帮助家庭快速诊断出学习漏洞，提供有针对性的训练计划，并根据学习效果，诊练数据生成学情透视图谱。利用“学、练、测、评”一体化学习闭环，帮助家庭科学、高效提升汉语言文学修养的学习体系。

（三）加强内部管理，狠抓经济效益

公司将对内部组织架构、管理模式、部门职责、风控体系、业务流程等进行

重新梳理和调整，对原有不健全的部分予以完善，不合理的部分予以修正，建立高效可持续发展的内部管理模式。包括如下内容：

第一，公司将对内部组织架构进行调整，加大财务、证券、法务的管理力度和深度，强化内部审计体系，加强内控建设，坚决反对腐败行为，严格控制法律风险。第二，公司将结合财务管控和战略管控模式，持续监督各业务板块及子公司的财务规范运作流程，同时重点关注各个业务板块的业务发展态势，结合各业务板块的业务特点和发展阶段，适当建立个性化的管控模式，有所为有所不为，打造精品，杜绝大而不强。

第三，坚持推行预算制，严格控制期间费用，降低跑冒滴漏。预算内费用审批简便化，预算外费用审批严格化，引导各项费用纳入预算统一管理。

第四，对公司各类流程进行全面梳理和优化，在控制风险的前提下缩短审批流程，提高审批效率，让审批流程上的每个节点切实发挥审批作用，承担审批责任。

公司将在规范运作的前提下，持续优化管理运营体系，建立内部数据及信息互通机制，设置风险隔离屏障，构建有组织、有管理、有体系、有温度的内部管理体系，以实现实质的降本增效。

五、重整计划草案的表决

（一）表决分组

根据《企业破产法》第八十二条规定，重整计划草案涉及债权分类包括有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权、劣后债权，其中有财产担保债权人、职工债权人、税款债权人因根据本重整计划草案规定的债权调整及受偿方案，其权利不受调整而不参与表决，故本重整计划草案依法设置普通债权组进行表决。

重整计划草案涉及出资人权益调整事项，设出资人组对出资人权益调整事项进行表决。

（二）表决机制

1.债权人组

根据《企业破产法》第八十四条规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该债权人组通过重整计划草案。

2.出资人组

出资人组由股权登记日即2023年12月12日收市后在中证登深圳分公司登记在册的豆神教育股东组成，按其实际持有表决权份额依法行使表决权（根据相关监管规定应当回避表决的，不得行使表决权且不得代理其他股东行使表决权）。

出资人组表决通过标准按照《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》第一百一十二条规定执行，即出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意重整计划草案中出资人权益调整方案的，即为出资人组通过出资人权益调整方案。

债权表决组表决通过重整计划草案、出资人组表决通过重整计划草案中出资人权益调整方案的，重整计划草案即为通过。

六、重整计划的执行

（一）偿债资源来源

1.重整投资人提供的投资款现金。

2.豆神教育自有资金（如需）。

3.实施资本公积转增形成的豆神教育股份。

（二）执行主体

根据《企业破产法》第八十九条规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，即豆神教育为重整计划的执行主体。

（三）执行期限

重整计划于2023年12月31日前执行完毕，自重整计划获得法院裁定批准之日起计算执行期限。重整计划执行期限内，豆神教育公司应严格依照重整计划的规定清偿债务，并优先支付重整费用、共益债务。

如重整计划无法在上述期限内执行完毕，而仅涉及延长重整计划执行期限的，豆神教育应于执行期限届满前向北京一中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在北京一中院批准延长的执行期限内继续执行。重整计划提前执行完毕的，执行期限在重整计划规定的执行完毕条件全部成就之日到期。

重整计划执行完毕的条件全部成就后，豆神教育应向北京一中院与管理人提

交重整计划执行情况报告。

（四）执行措施

1.现金及豆神教育股份受偿的具体措施

每家债权人以现金方式受偿的债权部分，以银行转账方式向债权人指定的银行账户划转。每家债权人通过豆神教育股份以股抵债受偿的债权部分，通过债权人提供的证券账户接受豆神教育分配的股份进行受偿。债权人（含暂缓确认债权的债权人）应在重整计划获得北京一中院裁定批准之日起第5日（含批准之日）前，按照指定格式以书面方式提供《关于受领偿债资金的银行账户信息告知书》（附件一）《关于受领抵债股份的证券账户信息告知书》（附件二）。

非因豆神教育和/或管理人原因，导致偿债资源不能转入债权人指定账户，或账户资源被冻结、扣划的，由此产生的所有后果和责任由相关债权人自行承担。

债权人可以指令将偿债资源支付/划转至其指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及该指令导致的所有后果由相关债权人自行承担。

逾期不提供账户信息的债权人，应向其分配的资源将按照重整计划偿债资源的预留及处理执行，由此产生的所有后果和责任由相关债权人自行承担。因相关债权人逾期不提供账户信息导致无法按期受领偿债资源的，不视为重整计划未能执行完毕。

2.偿债资源的预留及处理

（1）对于管理人审查确认但尚未获得最终确认的债权及暂缓确认债权，在债权最终确认前，按照管理人审查确认的债权金额、性质并根据重整计划规定的相应债权受偿方案预留相应偿债资源。在债权最终确认后，按照重整计划规定的同类债权受偿方案受偿。

按上述（1）方式预留的偿债资源自债权最终确认之日起满五年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的权利，豆神教育对相应债务不再承担清偿责任。

（2）对于未依法申报的债权，如债权权利应受法律保护的，按照审计报告记载情况确定债权金额、性质并根据重整计划规定的相应债权受偿方案预留相应

偿债资源。在债权最终确认后，按照重整计划规定的同类债权受偿方案受偿。

按上述（2）方式预留的偿债资源自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因（含未申报债权的债权人未主张权利）仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的权利，豆神教育对相应债务不再承担清偿责任。按上述（1）（2）方式预留的偿债资源经受偿或到期债权人未主张、未受领等情形而有剩余的，剩余偿债资金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股份可由公司在二级市场上处置变现，处置变现价款在支付必要的处置税费后用于补充公司流动资金。

（3）如最终确认债权对应应受领的偿债资源超过预留的偿债资源，超过部分仍由豆神教育承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以届时豆神教育自有资金予以清偿；预留股份不足以清偿债权的部分，按照“债权人书面主张权利之日后的最近一个交易日的豆神教育股份收盘价×按照重整计划规定应获偿的股份数量”为标准，以届时豆神教育自有资金进行清偿。如届时豆神教育自有资金不足，则由豆神教育与相应债权人另行协商处理。

以上所有预留的偿债资金和抵债股份，在预留期间均不计息。

3.重整费用和共益债务的支付

（1）重整费用的支付

豆神教育重整费用包括案件受理费，管理人报酬，聘请审计机构、评估机构、财务顾问的费用，管理人执行职务的费用，豆神教育股份登记过户产生的相关税费等。其中，案件受理费、管理人报酬、聘请专业机构的费用按《诉讼费用交纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及相关约定由豆神教育支付。分配豆神教育股份登记过户产生的相关费用、管理人执行职务的费用及其他重整费用根据重整的实际情况及相关约定由豆神教育随时支付。

预计重整费用的具体情况如下，最终以实际发生为准。

（2）共益债务的支付

豆神教育的共益债务，包括但不限于因履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务，继续营业而应支付的劳动报酬、社会保险费用以及由此产生的其他债务等，由豆神教育按照相关合同约定及实际发生情况支付。

（五）执行完毕的标准

自下列条件全部成就之日起，重整计划视为执行完毕：

1.应当支付的重整费用已经支付完毕或相应现金已预留至管理人银行账户；

2.应当向债权人现金清偿的各类债权已经清偿完毕或相应现金已预留至管理人银行账户；

3.已根据出资人权益调整方案将资本公积转增股份登记至管理人证券账户；

4.重整投资人已支付全部重整投资款。

因债务人和/或管理人收到有权机关协助执行通知书等原因无法按重整计划规定向债权人分配偿债资源的，不视为未按重整计划执行，债务人将按照协助执行通知书及有权机关等要求执行。

重整计划执行完毕后，豆神教育可向北京一中院申请，请求北京一中院作出确认豆神教育重整计划执行完毕、终结豆神教育重整程序的裁定。

（六）协助执行事项

在重整计划执行过程中，涉及出资人权益调整、以股抵债实施和财产保全措施解除、担保措施解除等手续，需要相关部门协助执行的，豆神教育、管理人或有关主体可向北京一中院提出申请，请求北京一中院向有关部门出具协助执行的相关司法文书。

重整程序终结后，如存在包括预留的转增股份继续分配，财产保全措施、担保措施未解除等事项，仍需有关单位协助执行的，豆神教育可继续向北京一中院提出申请，请求北京一中院向有关部门出具协助执行的相关司法文书。

（七）重整计划无法执行的相关安排

重整计划执行期间，因出现国家政策调整、法律修改变化等重整计划制定阶

段不能合理预见的特殊情况，可由管理人召集债权人会议，或由债务人向法院申请召开债权人会议，就是否同意变更重整计划进行表决。

债权人会议决议同意变更重整计划的，管理人或债务人应自决议通过之日起十日内提请法院批准。法院裁定批准变更重整计划的，债务人或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划。在此期间，债务人不存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管理情形的，由债务人自行负责管理财产和营业事务，并制作变更的重整计划，管理人参照重整期间职责履职。变更后的重整计划将提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。债权人按照重整计划所受的清偿仍然有效，但债权已受偿部分不享有表决权。表决、申请法院批准的程序与重整期间相关程序相同。如因重整投资人的原因未能按照重整计划和重整投资协议的约定履行义务导致重整计划无法执行的，豆神教育可以按上文确定方式申请变更重整计划；同时，豆神教育有权追究重整投资人的责任。非因重整投资人原因导致重整计划无法继续执行，且确系无法通过修改重整计划等方式实现继续执行的，北京一中院可根据豆神教育、管理人或其他利害关系人的申请裁定终止重整计划的执行，并宣告豆神教育破产。豆神教育及管理人应自宣告破产裁定作出后1个月内向重整投资人退还重整投资款。如重整投资款已按重整计划的规定使用的，则重整投资人以未退还重整投资款额度为限，在豆神教育后续破产清算程序中作为共益债务进行受偿。

七、重整计划执行的监督

（一）监督主体

重整计划的执行由管理人负责监督。

（二）监督期限

重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自北京一中院裁定批准重整计划之日起计算。

（三）监督期限的延长与提前

如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督期限的，则由管理人向北京一中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据北京一中院批准的期限继续履行监督职责。重整计划提前执行完毕的，监督期限相应提前到期。

（四）监督期限内管理人及豆神教育的职责

重整计划执行监督期限内，豆神教育应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、财务状况等事项。监督期限届满时，管理人将向北京一中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

八、其他说明事项

（一）重整计划生效的条件与效力

1.重整计划生效的条件

根据《企业破产法》相关规定，重整计划在豆神教育债权人会议、出资人组表决通过并经法院裁定批准，或债权人会议、出资人组表决虽未通过但经申请法院裁定批准重整计划草案后生效。

2.重整计划的效力

法院裁定批准重整计划后，重整计划对豆神教育、豆神教育全体股东、豆神教育全体债权人、重整投资人等均有约束力。

债权人根据重整计划规定受偿后，未获受偿的债权予以豁免，豆神教育不再承担清偿责任，重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方/受让方。

（二）转让债权的受偿安排

债权人在预重整决定日后有效转让债权的，受让人就受让债权按原债权人对应债权根据重整计划可以获得的偿债资源进行受偿；债权人向多个受让人转让债权的，原债权根据重整计划规定可受偿的偿债资源按照转让后的各债权人债权的比例分配。

因债权转让导致债权人/受让人无法根据重整计划受偿的，由此造成的责任由债权人及其债权的受让人承担，且不视为重整计划未能执行完毕。

（三）预计债权的认定安排

对于预计债权中的暂缓确认债权，自北京一中院裁定批准重整计划后，由管理人继续进行审核确认。

对于预计债权中的未申报债权，在重整计划执行完毕后，由豆神教育进行审核确认。如债权人对豆神教育的审查结论无异议，则以豆神教育的审查结论为准；

如债权人对豆神教育的审查结论有异议且不能达成一致，则根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国仲裁法》等法律确定主管与管辖，并由双方通过诉讼或仲裁方式进行解决。

预计债权最终确认后，债务人应做好相应债权的清偿工作。

（四）需债权人配合执行事项

1.解除相应保全措施。在法院裁定批准重整计划之日起第5日（含批准之日）前，债权人应向相应法院申请解除对豆神教育财产的查封、冻结等保全措施。若债权人未在上述期限内提出有效申请并配合解除查封、冻结等保全措施，债务人有权依法向相应法院申请解除该措施；同时债务人有权将相关债权人依重整计划可获分配的偿债资源暂缓分配并予以预留，因相关债权人不配合解除保全措施导致无法按期受领偿债资源的，不视为债务人未按重整计划清偿债权。

2.解除相应担保措施。在豆神教育根据重整计划规定履行完毕有财产担保债权优先受偿部分清偿义务后5日内，有财产担保债权人应配合办理解除对担保财产设定的担保相关手续，并不再就担保财产享有担保权利。未及时办理解除担保相关手续的，不影响担保权的消灭；若有财产担保债权人未在上述期限内配合解除担保相关手续，债务人有权依法向法院申请解除担保相关手续。

3.根据相关法律、法规、重整计划的规定以及债务人的要求，提供重整计划执行所需的各种资料和文件，办理与重整计划执行有关事项的手续。

4.其他需要债权人配合执行的事项。

（五）信用修复

1.在重整计划经北京一中院批准之日起5日（含批准之日）内，将豆神教育纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关司法机关申请删除豆神教育的失信信息，并解除对豆神教育法定代表人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施（如有）。若有关法院认为删除失信信息、解除限制消费令及其他信用惩戒措施，以债权人配合为必要条件，债权人应当予以配合。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，豆神教育有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以预留，待债权人依法向相关司法机关提交有效解除申请后再行向债权人分配。

2.在符合相关法律规定的前提下，各金融机构应当继续给予豆神教育公平公

正的融资贷款待遇及正常的信贷支持，不得对豆神教育再融资设定任何没有法律规定的限制。各金融机构应及时调整豆神教育信贷分类，并上报人民银行征信系统调整豆神教育征信记录，确保豆神教育运营满足正常征信要求。

（六）重整申请受理后滞纳金

重整申请受理后即2023年11月15日后（含当日），豆神教育欠缴款项产生的滞纳金，包括未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金、欠缴税款产生的滞纳金，均不再清偿。

（七）其他受偿安排

债权人与豆神教育另行达成受偿安排且不损害其他债权人、股东、重整投资人等利益相关方合法权益的，视为债权人已按照重整计划的规定获得受偿。

（八）未尽事宜

未尽事宜，依据《企业破产法》等有关规定执行。《企业破产法》等没有明确规定的，由未尽事宜的当事方协商确定。

附件一

关于受领偿债资金的银行账户信息告知书

豆神教育科技（北京）股份有限公司及管理人：

以下为我方按照《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》的规定，受领应分配款项的银行账户信息，请将我方应受领资金转入以下银行账户：

债权人名称（全称）：

开户行行号：

开户银行（全称）：

账户名称（全称）：

开户账号：

注：上述银行账户信息请债权人向开户银行咨询获取。

我方声明：我方已知悉本告知书需在北京一中院裁定批准《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》之日起第5日（含批准之日）前提交；我方应受领的资金请转入上述账户，如因上述账户信息错误、注销、被冻结等原因导致偿债资金无法受领的，所有后果和责任由我方自行承担。

我方知悉并了解相关法律规定，上述表述系我方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。

债权人名称：

年 月 日

注1：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人为自然人的，请本人签字并捺印。

注2：账户名称原则上须与债权人名称（单位/自然人）一致，否则所有后果和责任由债权人自行承担。

附件二

关于受领抵债股份的证券账户信息告知书

豆神教育科技（北京）股份有限公司及管理人：

以下为我方按照《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》的规定，受领应分配豆神教育股份的证券账户信息，请贵方将我方应受领股份转至以下证券账户：

债权人名称（全称）：

账户名称（全称）：

股东代码：

身份证号/统一社会信用代码：

转入席位号：

注：上述证券账户信息请债权人向开户证券公司咨询获取。

我方声明：我方已知悉本告知书需在北京一中院裁定批准《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》之日起第5日（含批准之日）前提交；我方应受领的抵债股份请划入上述指定的账户，如因上述账户信息错误、注销、被冻结等原因导致抵债股份无法受领的，所有后果和责任由我方自行承担。

我方知悉并了解相关法律规定，上述表述系我方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。

债权人名称：

年 月 日

注1：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人为自然人的，请本人签字并捺印。

注2：账户名称原则上须与债权人名称（单位/自然人）一致，否则所有后果和责任由债权人自行承担。