*ST豆神：关于对深圳证券交易所关注函的回函

豆神教育科技（北京）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函

特别风险提示：

1、本次重整投资人投入的资金主要用于清偿各类共益债务以及破产债权，由于剩余可用的流动资金金额较小，可能存在公司需要通过融资方式解决短期流动资金需求的风险；

2、公司自营业务在拓展入驻更多平台的过程中，可能会面临直播电商模式、产品价格组合与新平台运营模式、用户群体不匹配的问题，导致业务推广不及预期。同时，随着直播电商行业竞争加剧，可能存在主播培养跟不上业务发展速度，或业务竞争力不足无法培养更多主播的情况。在合作模式业务中，可能存在与外部达人如遇自营直播电商业务市场竞争环境加剧；新产品推广过程中与用户需求匹配性不足；IP联合直播的客户拓展受阻等情况，将导致业务市场推广不达预期的风险；

3、浙文互联与公司合作共同拓展业务的过程中，可能存在因直播电商模式、产品价格组合与新平台模式、用户群体不匹配的情况，导致精准营销的效果不佳。以及在给公司推荐签在广告雇主时，也可能存在直播电商业务拓展新平台效果不佳；公司与推荐合作的广告雇主用户群画像不兼容等情况，将导致业务推广不达预期风险。

深圳证券交易所创业板公司管理部:

我公司于2023年12月1日收到贵部的创业板关注函【2023】第 318号《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函》。收到关注函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对关注函中的问题进行认真分析，现就关注函中提及的问题回复如下：

2023年11月30日，你公司披露《重整计划（草案）》（以下简称《草案》），公告显示你公司以现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增11.98亿股股份。其中，9.02亿股股份由重整投资人有条

件受让，剩余股份用于清偿债权。我部对此表示关注，请你公司征询管理人意见后核查并说明以下事项：

1.《草案》显示，产业投资人受让转增股份价格为0.8元/股，财务投资人受让转增股份价格为1.5元/股，债权人受让转增股份价格为6元/股。请对比重整投资人、债权人受让转增股票的价格、公司股票二级市场价格，结合市场可比公司案例，说明作价依据及其合理性、公允性，是否有利于维护债权人、上市公司及中小投资者合法权益。请财务顾问发表专项意见。

回复：

（一）重整投资人、债权人受让转增股票的作价依据及其合理性、公允性

豆神教育于2023年7月10日与窦昕、浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”）、北京福石重整管理咨询有限公司（以下简称“北京福石”）、上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖仲睿合”）（以下简称“重整投资人”）签署了《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整投资协议》。

2023年11月15日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“豆神教育”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的（2023）京01破申280号《民事裁定书》，裁定受理债权人佟易虹对公司的重整申请，并于同日出具（2023）京01破393号《决定书》，指定北京大成律师事务所（以下简称“管理人”）担任管理人。

根据《重整计划（草案）》，豆神教育以现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。

上述资本公积转增的股份1,198,288,012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。具体用途为：

①由重整投资人有条件受让。其中，窦昕（及指定主体，如有）作为产业投资人，将以约2.93亿元的对价有条件受让豆神教育资本公积转增的约3.66亿股股票，受让转增股份价格为0.8元/股；浙文互联、北京福石、玖仲睿合（及指定

主体，如有）作为财务投资人将以约8.04亿元的对价有条件受让约5.36亿股股票，受让转增股份价格为1.5元/股。重整投资人合计将支付约10.97亿元对价，受让豆神教育约9.02亿股股票，平均受让价格约1.22元/股。

②剩余转增股份用于清偿债权。每家债权人债权金额超过15万元的部分

，通过资本公积转增形成的豆神教育股份以股抵债进行受偿，抵债价格为6元/股。

本次重整中重整投资人、债权人受让转增股份的定价依据系综合考虑了重整投资人投资风险、推进重整及后续经营中需承担的责任义务，以及上市公司同类重整案例中重整投资人、债权人转增股票受让价格等因素，经公司及管理人与各主要利益相关方多次协商而确定。本财务顾问认为本次重整投资人、债权人受让转增股票的价格定价依据具备合理性、公允性，具体理由如下：

1、公司面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险

公司 2022 年度经审计的期末净资产为负值，同时，因公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，公司股票交易于2023年4月27日被实施退市风险警示及其他风险警示。2023年11月15日，因法院裁定公司进入重整程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第10.4.17条的规定，公司股票交易于 2023年11月16日起被叠加实施退市风险警示。

重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。

2、除现金对价外，产业投资人出具业绩承诺

除支付相应对价外，产业投资人窦昕（及指定主体，如有）确认并承诺，豆

每一家普通债权人15万元以下（含15万元）债权部分全额现金清偿，将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内分两次全额现金清偿。债权人因有财产担保债权转入普通债权参与受偿的部分，与原普通债权（如有）加总参与一次现金清偿，不重复计算。

神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由窦昕（及指定主体，如有）在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向豆神教育以现金方式予以补足。

3、重整投资人受让股份锁定承诺

窦昕（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，浙文互联（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。

重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增的股份与债权人通过资本公积转增股份抵偿债务方式获得的股份情形存在差异。

4、与上市公司同类重整案例相比具备合理性

豆神教育《出资人权益调整方案》披露日公司股票收盘价为2.66元/股，根据《出资人权益调整方案》，重整投资人受让公司资本公积转增股份的平均价格为 1.22 元/股，债权人受让公司资本公积转增股份抵偿债务的价格为6元/股。本次重整投资人、债权人受让转增股票价格分别为《出资人权益调整方案》披露日收盘价的45.86%、225.56%，与上市公司同类重整案例相比具备合理性、公允性。具体案例情况如下：

注：根据Wind数据及上市公司公告整理。

综上，本次重整中重整投资人、债权人受让转增股份的定价依据系综合考虑了重整投资人投资风险、推进重整及后续经营中需承担的责任义务，以及上市公司同类重整案例中重整投资人、债权人转增股票受让价格等因素，经公司及管理人与各主要利益相关方多次协商而确定。本次《重整计划（草案）》中的相关对价安排是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，重整投资人、债权人受让转增股份价格具有合理性、公允性。

（二）定价是否有利于维护债权人、上市公司及中小投资者合法权益

由于不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，豆神教育被债权人申请破产重整，如果豆神教育破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致上市公司、债权人及中小股东遭受重大损失。

重整投资人认购豆神教育通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金，是公司重整成功的重要基础。债权人通过资本公积转增股份抵偿债务方式获得的股票，在公司顺利实施重整并执行完毕重整计划后，有望通过交易市场的价值发现功能，使公司股票的真实价值被修正，将有利于维护上市公司、债权人及中小投资者的合法权益。

财务顾问认为：本次《重整计划（草案）》中的相关对价安排系作为豆神教育重整计划的一部分，《重整计划（草案）》系豆神教育及管理人在法院的监督指导下，依据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，兼顾公司、公司出资人和债权人利益的基础上制定，将经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并将在法院裁定批准后实施，受让转增股票的价格具有合理性、公允性。如果豆神教育重整顺利执行完毕，将有利于推动公司化解债务风险，公司经营情况有望得到进一步恢复和改善，维护上市公司、债权人及全体股东的合法权益。

2.《草案》显示，重整投资人支付的资金将用于支付重整费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余补充流动资金。重整完成后，通过重整投资人提供资金、资源支持，一方面，公司将聚焦智慧教育服务、直播电商销售两大业务领域；另一方面，公司将引入外部资源，包括产业投资人IP效应、财务投资人浙文互联精准营销优势、财务投资人北京福石关联上市公司具有的人工智能和元宇宙实践经验。

（1）请测算重整投资人在业务开展方面可提供的资金支持规模及公司资金使用计划，并说明重整投资人投入的资金是否有助于公司扩展业务规模、提升盈利能力，同时做好风险提示。

回复：

公司重整投资人将提供109,674.63万元投资款作为公司重整计划以及业务开展的资金支持，该部分资金扣除清偿各类破产债权、管理人报酬、聘请财务顾问费用、执行重整计划办理资本公积转增及司法扣划产生的税费、召开债权人会议、管理人执行职务等其他费用、聘请评估机构费用、共益债务、聘请审计机构费用、重整受理费后，剩余2,948.04万元作为公司业务开展的流动资金。

重整投资人投入的资金主要用于清偿各类共益债务以及破产债权，将会为公司留存较少部分流动资金用于扩展业务和提升盈利能力。公司清偿各类债务后，将基本摆脱债务负担，有利于公司全力投入在业务规模的拓展。另外留存的可供公司使用的流动资金，结合公司目前现有业务良好的现金流，使得公司短期流动资金的流动性获得一定幅度的增长。因此，重整投资人投入的资金将有助于公司扩展业务规模以及提升盈利能力。由于剩余可用的流动资金金额较小，可能存在公司需要通过融资方式解决短期流动资金需求的风险。

（2）请结合公司现有直播电商业务变现模式、主播人员规模、业务盈利能力，说明重整完成后依托产业投资人IP效应，扩大直播电商变现模式的实施路径，公司培养直播人才的实施方案及预期效果，同时做好风险提示。回复：

公司通过采用自营和合作的模式在短视频平台上进行直播带货变现，主要销售自营软件与图书。未来，一方面公司自营业务将加大力度入驻更多平台，搭建更多直播间。内部搭建更多基于产业投资人IP的直播间，加大主播招募与培训力度，不断扩大业务规模和增强盈利能力。另一方面，公司将继续依托产业投资人IP与外部达人IP开展联合直播业务。由外部达人IP提供流量和个人品牌背书，邀请公司产业投资人IP到其直播间开展直播活动，双方共同售卖公司产品。此新模式实现了规模和收益的多渠道增长。2022年公司自营直播电商收入3.19亿元。2023年公司新拓展了依托于产业投资人IP的联合直播业务后，形成了自营与渠道结合的双增长引擎，上半年公司直播电商实现业务收入3.50亿元。当前已签署协议并开展合作的外部达人IP直播间有：北京和光东方文化传播有限公司（新东方直播间）、河北胜策文化传媒有限公司（小小鹰萱妈）、北京九畹文化传媒有限公司（清华妈妈马兰花）、北京和珺电子商务有限公司（暖暖妈爱分享），北京心方可文化传媒有限公司（三个妈妈六个娃）等。

根据上述直营与合作模式的布局，公司将继续培养孵化主播，以支持自营业务更多平台入驻与新直播间的运营。现阶段公司已经培养了近100人的主播团队。经过两年直播电商业务的发展，公司已经沉淀了一套成熟的主播培训方法，包括产品培训、直播技能培训、用户运营培训等。公司将不断打磨、总结直播电商经验，不断提高主播职业技能水平，进一步提升公司业务运营效率，提升盈利能力。

同时，公司将积极布局基于产业投资人IP的硬件产品，与拥有硬件优势、用户群体重合的企业深度合作，不断丰富产品线形态，进一步扩大业务规模与提升盈利能力。

公司也提请广大投资人注意业务风险。公司自营业务在拓展入驻更多平台的过程中，可能会面临直播电商模式、产品价格组合与新平台运营模式、用户群体不匹配的问题，导致业务推广不及预期。同时，随着直播电商行业竞争加剧，可

能存在主播培养跟不上业务发展速度，或业务竞争力不足无法培养更多主播的情况。在合作模式业务中，可能存在与外部达人如遇自营直播电商业务市场竞争环境加剧；新产品推广过程中与用户需求匹配性不足；IP联合直播的客户拓展受阻等情况，将导致业务市场推广不达预期风险。

（3）请结合公司现有直播电商业务销售转化率，说明浙文互联精准营销优势与公司电商业务结合的具体措施及预期效果，同时做好风险提示。

回复：

浙文互联具有直播电商、品牌推广等全链条数字化营销能力，能够帮助公司形成一体化数字营销解决方案，提供精准的用户流量。直播电商业务的直播间流量精准程度，是影响直播销售转化率的重要因素。浙文互联下属企业（派瑞威行）自2021年起一直帮助公司在直播电商领域实现精准获客。现阶段公司直播电商业务销售转化率约为【11.39%】（此数据系读取直播电商平台后台数据看板的“商品点击-成交转化率”项）。2023年截止三季度与浙文互联精准营销推广合作的金额约为500万元。

浙文互联利用互联网全域营销经验、全链条的数字化精准营销的优势，可帮助公司直播电商业务在更多短视频直播平台开展业务，提供精准获客的服务支持。同时，基于对公司的深度了解，浙文互联可以从仅提供直播电商业务的精准营销，进一步帮助公司走向全域互联网精准获客。并且，浙文互联还可以基于对公司现有用户群体的了解，向用户群体相似的其他潜在广告雇主进行推荐合作，实现多方合作共赢。在此基础上，浙文互联精准营销优势，可以提升公司业务布局的广度和深度，帮助公司实现精准获客。

公司也提请广大投资人注意业务风险。如遇浙文互联与公司合作共同拓展业务的过程中，可能存在因直播电商模式、产品价格组合与新平台模式、用户群体不匹配的情况，导致精准营销的效果不佳。以及在给公司推荐签在广告雇主时，也可能存在直播电商业务拓展新平台效果不佳；公司与推荐合作的广告雇主用户群画像不兼容等情况，将导致业务推广不达预期风险。

（4）请结合北京福石关联的上市公司有关元宇宙领域的成功案例和业务盈利能力，说明公司与北京福石探索元宇宙教育的具体模式、可行性，同时做好风险提示。

回复：

北京福石关联有关元宇宙领域的上市公司是北京福石控股发展股份有限公司，以下简称“福石控股”。成功案例如下：

福石控股携手其相关合作伙伴推出D&S AUTO Marketing web 3.0营销体系和D&S AUTOVERSE车宇宙营销解决方案，通过整合元宇宙中前端认知、沉浸式体验和后端转化的营销全链路，发挥web 3.0实时演算、即时互动的特点，整合虚拟人、数字博物馆、NFT、虚拟4S店等元宇宙技术资源，帮助车企实现“功能可视化”“场景虚拟化”“用户池社交化”。D&S AUTOVERSE车宇宙营销解决方案帮助企业赢得更多增量。福石控股的关联公司迪思已先后携手哪吒汽车、东风风行、风神皓极等客户，打造业内元宇宙社区元素发布会、国漫元宇宙上市发布会，提供数字品牌资产管理及XR虚拟拍摄制作服务。

我公司将与福石控股探索元宇宙教育的具体模式为公司的教育相关产品在营销推广领域进行业务落地尝试。此模式依托豆神内容领域的优势，以及北京福石在内容结合IP，技术等领域的丰富经验，此业务合作可发挥双方公司的业务优势，具有一定可行性。有助于公司提升品牌，形象，和消费者信心。

由于广告市场竞争激烈，相关技术在实践过程中，存在技术实现效果不符市场预期，目标受众人群喜好变化等业务风险，效果具有不确定性。

（5）请结合公司重整经营方案、现有业务领域，说明后续对除教育领域外的其他业务的经营安排或处置计划，以及后续重整投资人是否存在注资计划。

回复：

公司重整经营方案为重整计划获得批准后，公司将以重整为契机，在现有业务的支撑下，发挥核心优势，通过重整投资人提供资金、资源支持，实现公司高效有序的经营状态，维持并进一步提升豆神教育的综合竞争力。现有业务领域主要包括教育领域以及非教育领域的其他业务。其中非教育领域的其他业务包括公司自有房屋的对外出租业务以及内容安全业务，截至2023年3季度，各类业务具体数据如下：

公司后续对以上两个非教育领域业务的经营安排或处置计划为：公司将持续维持自有房屋对外出租业务；针对内容安全业务，公司以维持、维护目前仍存在的老客户为主要经营安排，不会对此类业务进行扩展。同时公司也会在未来期间寻找合适的交易对手，按照合理合规的方式处置或转让内容安全业务。截至目前，没有后续重整投资人注资的计划。

3.你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

除上述回复事项之外，公司无其他需说明的事项。

特此回复。

豆神教育科技（北京）股份有限公司

2023年12月8日